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11月12日，中國證監會公布了黑牛食品股份有限公司(以下簡稱黑牛食品)董事長直接下屬周寅內幕交易黑牛食品股票行為，被廣西證監局共罰沒890余萬元。

內幕信息形成過程

2016年3月開始，黑牛食品的實際控制人王某學實際控制的知合控股有限公司(以下簡稱知合控股)以其全資子公司知合資本管理有限公司(以下簡稱知合資本)總經理李某敏(兼任黑牛食品董事)為代表，與昆山國顯光電有限公司(以下簡稱國顯光電)負責融資的嚴某媛開始商談以旗下上市公司收購國顯光電OLED項目事宜。其后知合資本法務總監賈某娟、戰略投資部員工郝某等人到國顯光電進行初步盡職調查。2016年4月至6月期間，時任知合控股常務副總裁、知合資本董事長兼總裁、知合資產管理有限公司(以下簡稱知合資產)董事長、黑牛食品董事長的程某與李某敏、賈某娟、郝某等人多次與國顯光電及其控股股東昆山國創投資集團有限公司(以下簡稱昆山國創)的主要負責人及經辦人商談OLED收購事項。

2016年6月17日，知合控股與國顯光電股東昆山國創、昆山陽澄湖文商旅集團有限責任公司(以下簡稱文商旅集團)、昆山市創業控股有限公司(以下簡稱昆山創業)擬定了《關于昆山國顯光電有限公司的投資框架協議》(以下簡稱《投資協議》)，約定知合控股以其實際控制的上市公司通過非公開發行股份的方式募集資金并投資國顯光電及其運營項目，并盡最大努力促使上市公司不晚于2016年9月30日與其他各方及國顯光電簽署收購國顯光電股權的框架性法律文件，該協議于2016年6月20日左右完成簽訂。

2016年7月初，知合控股方面聘請的券商、律師事務所、審計機構、資產評估機構等中介機構陸續到國顯光電開展盡職調查。2016年7月28日，知合控股通過其子公司取得上市公司江蘇玉龍鋼管股份有限公司(股票代碼601028，簡稱玉龍股份(5.600, 0.01, 0.18%))的控制權。2016年8月10日，李某敏、郝某組織中介機構在知合控股、知合資本、黑牛食品共用的辦公場地北京佳程廣場23層召開收購國顯光電OLED項目投資主體論證會，該次會議重點對投資國顯光電的上市公司主體選擇進行了論證。國顯光電以及各中介機構的代表參加了該次會議。會后，郝某形成了知合控股旗下黑牛食品、華夏幸福(22.860, 0.25, 1.11%)、玉龍股份3家上市公司作為OLED項目投資主體的優劣比較PPT，并交給李某敏，由李某敏向程某和王某學匯報。2016年8月17日，王某學、程某、李某敏等人到昆山市政府進行拜訪，征求昆山市政府對投資國顯光電上市公司主體意見。聽取昆山市政府意見后，王某學、程某、李某敏等人開始討論黑牛食品股票停牌時間。

2016年8月30日13時，黑牛食品臨時停牌并公告擬披露重大事項。2016年8月31日，黑牛食品披露公司擬籌劃非公開發行股票事項。2016年9月14日，黑牛食品披露董事會審議通過的非公開發行股票相關議案，擬非公開發行股票募集不超過180億元資金，以募集資金與昆山國創、文商旅集團、昆山創業持有的國顯光電股權作為共同出資，設立江蘇維信諾(8.620, 0.13, 1.53%)顯示科技有限公司，投資發光顯示器件項目。擬募集資金投資額占其2016年6月末總資產、凈資產的比例超過100%。

黑牛食品非公開發行股票募集資金收購國顯光電的事項屬于《證券法》第六十七條第二款第二項：“公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定”，構成《證券法》第七十五條第二款第一項規定的內幕信息。該信息不晚于2016年6月17日《投資協議》內容確定時形成，于2016年8月31日公開。

董事長直接下屬周寅 內幕交易“黑牛食品”

程某時任知合控股常務副總裁、知合資本董事長兼總裁、黑牛食品董事長，是上述黑牛食品收購國顯光電項目的總負責人;李某敏時任知合資本董事總經理、黑牛食品董事，是上述收購事項的具體負責人;賈某娟、郝某是主要具體經辦人。程某、李某敏、賈某娟、郝某全程參與收購過程，屬于《證券法》第七十四條規定的內幕信息知情人，且知情時間均不晚于2016年6月17日。

“周寅”證券賬戶于2015年3月30日在方正證券(5.420, 0.06, 1.12%)(維權)北京和平里營業部開立。該賬戶交易“黑牛食品”均由周寅本人使用手機或辦公電腦登陸和下單，交易“黑牛食品”的資金來源于周寅本人銀行賬戶及證券賬戶。

“李某順”證券賬戶于2008年8月25日在廣發證券(12.880, 0.28, 2.22%)北京中關村(6.900, 0.04, 0.58%)營業部開立。李某順系周寅大學同班同學。該賬戶交易“黑牛食品”均由周寅使用手機或其辦公電腦登陸和下單，交易“黑牛食品”的資金來源于周寅銀行賬戶轉賬及李某順夫婦歸還周寅的借款。

內幕信息敏感期內，周寅時任知合資產業務三部經理，與兼任該公司董事長的內幕知情人程某是直接的上下級同事關系，二人有日常工作接觸。周寅與程某的手機電話記錄顯示，二人在內幕信息敏感期內通話19次。

內幕信息敏感期內，知合資產與知合控股、知合資本同在北京市朝陽區東三環北路霞光里18號佳程廣場A座23層的敞開式場所辦公，該場所是黑牛食品董事會會議等重大決策地，同時也是黑牛食品非公開發行股票投資國顯光電事項的籌劃、論證、決策地，周寅與李某敏、賈某娟、郝某同在該場所辦公。

周寅入“黑牛食品”合計盈利222萬余元

“周寅”證券賬戶購買黑牛食品股票資金來源為三方存管銀行賬戶內留存資金及買入黑牛食品股票期間賣出證券賬戶內所持部分股票所得資金。該賬戶賣出黑牛食品股票所得資金中，部分轉出至三方存管銀行賬戶，部分仍用于交易其他股票。

“李某順”證券賬戶交易資金來源于周寅銀行賬戶轉入的845萬元和李某順妻子戴某晶銀行賬戶轉入的25萬元，合計870萬元，全部用于購買黑牛食品股票。其中戴某晶賬戶轉入的25萬元為李某順夫婦向周寅歸還借款。該賬戶賣出黑牛食品股票后，所得資金用于買入其他股票，并最終全部轉到周寅銀行賬戶。

“周寅”賬戶自2016年8月3日黑牛食品復牌開始買入黑牛食品股票，在8月3日至8月15日期間合計買入黑牛食品628，800股，買入金額11，006，051.82元。2016年9月19日，該賬戶開始賣出黑牛食品股票，至10月20日全部賣出，賣出金額13，180，998.06元。

“李某順”賬戶自2016年8月23日開始買入黑牛食品股票，在8月23日至8月30日期間合計買入黑牛食品441，300股，買入金額8，699，322.49元。2016年9月27日至9月29日期間，該賬戶集中賣出黑牛食品股票，至11月23日全部賣出，賣出金額8，752，013.83元。

上述2賬戶合計買入黑牛食品股票1，070，100股，金額19，705，374.31元，盈利合計2，227，637.58元。

周寅交易“黑牛食品”行為明顯異常 且未能提供合理解釋

黑牛食品因籌劃實施重大資產重組于2016年5月25日停牌，直至2016年8月3日復牌，并因籌劃非公開發行事項于2016年8月30日再次停牌，于2016年9月14日復牌。2016年6月內幕信息形成時，黑牛食品尚處于停牌狀態。

2016年8月3日，在黑牛食品復牌后的第一個交易日，周寅即在上午9時01分將本人證券賬戶三方存管銀行賬戶內的650萬元轉入證券賬戶，并在9點30分之前以漲停價或接近漲停價買入黑牛食品股票合計578.46萬元。2016年8月15日，即前述在佳程廣場A座23層召開的收購國顯光電OLED項目投資主體論證會后第5日，周寅又將其于2016年7月25日買入的玉龍股份股票全部虧損賣出，所得資金390萬元中的389.2萬元立即用于買入黑牛食品。而玉龍股份的實際控制權于2016年7月28日變更為王某學，曾是本案中收購國顯光電的備選主體之一。且李某敏稱，2016年8月13、14日左右，王某學最終選擇了黑牛食品作為OLED項目的合作主體。該內幕信息變化過程與周寅上述將玉龍股份換股為黑牛食品的時點高度吻合。

2016年8月23日，周寅操作“李某順”證券賬戶在當日上午9時28分開始委托買入黑牛食品股票，在委托價格未成交的情況下，繼續以更高價格委托買入黑牛食品股票，當日共買入黑牛食品股票15.11萬股、303.22萬元。其后該賬戶在2016年8月30日前又陸續將證券賬戶內資金全部買入黑牛食品股票。

在黑牛食品2016年8月3日復牌至2016年8月30日再次停牌期間，周寅操作的2個涉案賬戶持續買入黑牛食品，未買入其他股票，也未賣出過黑牛食品，其買入黑牛食品的意愿強烈。2016年9月14日黑牛食品復牌。在復牌后的第二個交易日，周寅就開始陸續賣出黑牛食品。

綜上，周寅交易黑牛食品的時點與內幕信息的形成、變化和公開過程高度一致。

“周寅”“李某順”證券賬戶僅在內幕信息敏感期內買入黑牛食品股票，此期間前后均未買入過該股票。且2016年8月3日至8月30日期間，2個涉案賬戶均僅買入黑牛食品1只股票，買入倉位高。

周寅在本人持有證券賬戶并交易黑牛食品股票的情況下，仍借他人賬戶交易黑牛食品股票，行為明顯異常。

調查過程中，周寅解釋其是根據“東方財富(12.770, 0.43, 3.48%)股吧”“雪球APP”“同花順(40.000, 1.58, 4.11%)”等網絡平臺的網友評論留言等公開信息買入黑牛食品。但該說法及提供的資料明顯不足以支持大額、持續、堅決買入黑牛食品的異常交易行為，也無法解釋借用他人賬戶買入黑牛食品的異常行為，故不予采信。

周寅構成內幕交易行 共罰沒890余萬元

廣西證監局表示，周寅的上述行為違反《證券法》第七十三條、七十六條第一款的規定，構成了《證券法》第二百零二條所述內幕交易行為。根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第二百零二條的規定，決定：沒收周寅違法所得2，227，637.58元，并處以6，682，912.74元罰款。