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上海證券交易所(以下簡稱“上交所”)在日常信息披露監管中發現，浙江海正藥業股份有限公司(以下簡稱海正藥業或公司)在信息披露、規范運作等方面，有關責任人在職責履行方面存在違規事項，并召開紀律處分委員會，形成了紀律處分決定。

經查明，公司及有關責任人違規事項如下：

1.未經決策擅自修改重要子公司合資合同的重要條款，且未及時披露

2017年11月8日，Pfizer Luxembourg Sarl(以下簡稱輝瑞)將2012年與公司合資設立的海正輝瑞制藥有限公司(以下簡稱海正輝瑞)49%股權轉讓給其全資子公司HPPC Holding Sarl(以下簡稱HPPC)。同日，公司與HPPC簽署《經修訂及重述的合資合同》和《經修訂及重述的公司章程》(以下簡稱《修訂文件》)，刪除原《合資合同》和《公司章程》中關于對外轉讓股權的限制條款。2017年11月10日，輝瑞將HPPC 100%股權轉讓給SAPPHIRE I (HK) HolDINGS liMITED(以下簡稱SAPPHIRE)。轉讓后，輝瑞不再直接或間接持有海正輝瑞任何股權。

原《合資合同》及《公司章程》約定，一方轉讓海正輝瑞的股權時，另一方享有優先購買權，向關聯方轉讓的除外。若向關聯方轉讓后，該關聯方不再是轉讓方的關聯方時，應將其受讓股權轉回給原轉讓方。《修訂文件》刪除了對股權轉回的相關要求，導致一方可以通過先向關聯方轉讓海正輝瑞的股權、再改變關聯關系的方式，實現豁免另一方的優先購買權，向第三方轉讓海正輝瑞股權的目的。這一修訂及重述屬于對公司及合資方關于海正輝瑞權利義務安排的重大調整。

海正輝瑞是公司最重要的子公司之一，其2014-1016年實現歸屬于母公司股東的凈利潤占公司同期凈利潤比例高，對公司經營業績具有重大影響。公司與輝瑞合資設立海正輝瑞于2012年6月12日董事會審議，并由2012年6月29日股東大會審議通過。上述重大修改應當及時披露并履行董事會、股東大會決策程序。但公司在未經決策程序的情況下簽署《修訂文件》，且在2017年11月11日披露的海正輝瑞股權變動提示性公告中未披露修訂合同及章程事項。經監管督促，公司直至11月29日才補充披露上述事項并履行董事會決策程序，至12月15日才履行股東大會決策程序。

2.未按規定披露重大日常經營合同相關內容

2017年11月10日，輝瑞通過將HPPC 100%股權轉讓給境外買方SAPPHIRE實現股權退出后，公司與輝瑞、SAPPHIRE及海正輝瑞簽署《關于海正輝瑞制藥有限公司之主協議》，終止原合資期間相關協議。同時，輝瑞關聯方與海正輝瑞或其子公司簽署《許可協議》《技術轉移協議》和《供應協議》等一系列附屬協議，其中《供應協議》涉及累計采購總金額約為79.41億元。

上述協議涉及9項產品品種，其中5項為公司2017年年報披露的主要產品品種，可能對公司經營成果產生重大影響，且協議金額占最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上、絕對金額超過5億元，屬于特別重大合同，應當按照相關規則要求及時履行信息披露義務。但公司僅在《關于控股子公司海正輝瑞制藥有限公司股權變動的提示性公告》中提及上述協議簽署事項，未按規定披露合同標的情況、合同對方當事人情況，以及合同金額、違約責任、簽署時間等合同主要條款。經監管督促，公司直至11月29日才補充披露。

3.隱瞞影響處置收益確認的回購權等合資合同重要條款

2018年1月2日，公司披露關于浙江導明醫藥科技有限公司(以下簡稱導明醫藥)增資及債轉股事項的進展公告。公告顯示，公司控股子公司導明醫藥通過掛牌引進戰略投資者，Growth River Investment limited和Empire Gateway Investment limited兩家企業于2017年12月29日成功摘牌，同日完成合資合同簽署、資金匯繳和工商登記等全部事項，預計將增加2017年歸屬于母公司股東的凈利潤1.3億元左右，最終數據以審計數據為準。2018年3月27日，公司2017年年報披露，由于摘牌方和債轉股方擁有回購權，其回購行為是否會實際發生存在不確定性，公司因投資核算方法轉換所對應的處置收益尚無法確定已經實現，暫不確認投資收益。

回購權是合資各方在上述合資合同簽署時明確約定的條款。該回購權條款約定，若自合同簽訂之日起60個月內導明醫藥未能完成合格上市或合格并購，公司可能承擔回購義務。一方面，這一回購權安排屬于涉及上市公司權利與義務安排的實質性條款，理應及時、準確、完整披露。另一方面，公司2017年最終實現歸屬于母公司股東的凈利潤1,356.62萬元，上述處置收益能否確認將對公司業績產生重大影響，甚至可能影響公司業績盈虧，而回購權安排是影響上述處置收益是否滿足確認條件的關鍵因素，對投資者預期及決策具有重大影響。但公告中未披露包括該回購權條款在內的多項重要條款，且未充分提示因回購權條款將導致公司相關處置收益無法確認的重大風險。經監管督促，公司直至2018年1月19日才補充披露回購權等合同重要條款，同時提示本次交易能否確認收益存在不確定性。

公司上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《股票上市規則》)第1.4條、第2.1條、第2.3條、第2.7條、第9.2條、第9.3條等有關規定，以及上交所臨時公告格式指引第七號《上市公司特別重大合同公告》的相關要求。

時任董事長白驊作為公司主要負責人和信息披露第一責任人，時任董事兼總裁林劍秋、時任董事兼高級副總裁王海彬作為公司日常經營、業務的主要負責人，時任董事會秘書沈錫飛作為公司信息披露直接責任人，時任財務總監劉遠燕作為財務負責人，均未能勤勉盡責，對公司相關違規行為負有責任，違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規定以及在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。

同時，考慮到時任董秘沈錫飛在公司任職時間較短，未直接參與相關事項，在輝瑞退出及后續重大協議簽署事項中，其多次向項目經辦人員詢問項目情況及相關合同簽訂情況，但公司董事長及項目執行團隊未向其提供有效信息，導致其無法履行信息披露等董秘職責，可酌情減輕處。(記者 溫濟聰)