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12月3日，香梨股份(600506)收到上交所下發(fā)的《關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的問(wèn)詢函》，就公司近期準(zhǔn)備買房與賣房的情況進(jìn)行了詢問(wèn)。上交所關(guān)注公司前三季度虧損且在人員較少情況下花6741萬(wàn)元買辦公大樓的合理性，以及公司售賣原辦公大樓是否為年末突擊增利等問(wèn)題。

前三季度虧損374萬(wàn)，賣大樓增利1400萬(wàn)

12月3日，公司披露了關(guān)于處置資產(chǎn)以及購(gòu)買辦公樓關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的公告，稱擬將公司所屬辦公樓房地產(chǎn)2492萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給控股股東新疆融盛投資有限公司(簡(jiǎn)稱融盛投資)，同時(shí)擬以自有資金6741萬(wàn)元購(gòu)買關(guān)聯(lián)方新疆昌源水務(wù)集團(tuán)有限公司(簡(jiǎn)稱昌源水務(wù))所屬商業(yè)辦公樓，融盛投資是昌源水務(wù)的全資子公司。

簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，就是香梨股份把自己原來(lái)便宜的辦公樓賣給控股股東，然后又從間接控股股東手中購(gòu)買高價(jià)辦公樓。

交易公告發(fā)出后，上交所火速下發(fā)問(wèn)詢函，主要涉及三個(gè)方面的問(wèn)題。

香梨股份要購(gòu)買的商業(yè)辦公樓，目前產(chǎn)權(quán)證正在辦理中。此外，評(píng)估報(bào)告顯示，標(biāo)的房產(chǎn)按照市場(chǎng)法及收益法的市場(chǎng)評(píng)估價(jià)值分別為6741萬(wàn)元以及298.86萬(wàn)元，差異率達(dá)到2155.57%。

上交所請(qǐng)公司補(bǔ)充披露:市場(chǎng)評(píng)估法所選取的交易實(shí)例的具體情況，包括所處位置、交易日期、建筑面積、成交價(jià)格以及每平米售價(jià)等，并與標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行比較;對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)采取收益法評(píng)估涉及的具體過(guò)程，包括評(píng)估假設(shè)、計(jì)算參數(shù)、周邊參考案例租金情況等;對(duì)標(biāo)的房產(chǎn)采取收益法與市場(chǎng)法的評(píng)估價(jià)值結(jié)果之間存在較大差異的合理性等。

另外，公告披露，公司擬以2492萬(wàn)元的作價(jià)將所屬新疆庫(kù)爾勒市圣果路圣果名苑小區(qū)內(nèi)辦公樓房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給控股股東融盛投資，本次49%的支付價(jià)款約定在合同生效之日起一年內(nèi)付清。上述交易預(yù)計(jì)增加公司2019年收益約1400萬(wàn)元，公司2019年前三季度歸屬母公司凈利潤(rùn)為-374.55萬(wàn)元。

上交所要求公司補(bǔ)充披露:雙方約定本次49%支付款項(xiàng)在合同生效后長(zhǎng)達(dá)一年期限內(nèi)付清的合理性，是否存在控股股東長(zhǎng)期占用公司資金的情況;結(jié)合上述付款安排以及房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)過(guò)戶的時(shí)間安排，本次交易的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)處理情況;如公司通過(guò)租賃等形式繼續(xù)使用上述物業(yè)，請(qǐng)說(shuō)明本次房產(chǎn)出售的商業(yè)實(shí)質(zhì)，是否存在年末突擊創(chuàng)利的情形。

截至2019年9月30日，公司賬面貨幣資金余額7790.22萬(wàn)元，前三季度營(yíng)業(yè)收入665.71萬(wàn)元，同比下滑達(dá)到70.77%。本次向昌源水務(wù)購(gòu)置商業(yè)辦公樓的6741萬(wàn)元價(jià)款占公司三季度末貨幣資金余額超過(guò)86%。此外，根據(jù)公司2018年定期報(bào)告，職工人數(shù)約48人，辦公地址在新疆庫(kù)爾勒市圣果路圣果名苑小區(qū)。

那么，在經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)下滑、職工人數(shù)較少的情況下，公司為何在出售原有辦公物業(yè)的同時(shí)購(gòu)置金額明顯較高商業(yè)辦公樓?本次向控股股東購(gòu)置房產(chǎn)支付金額較大，是否會(huì)影響上市公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)以及資金流動(dòng)性，又是否可能損害公司利益?

曾幾次年末突擊賣房

香梨股份于2001年上市，可謂資本市場(chǎng)的“老兵”，公司稱主要從事以庫(kù)爾勒香梨為主的果品種植、加工和銷售，主營(yíng)業(yè)務(wù)未發(fā)生變化。不過(guò)，仔細(xì)查看公司定期報(bào)告發(fā)現(xiàn)，香梨股份近年盈利主要靠房地產(chǎn)投資，甚至成為防止公司虧損的最后一道防線。

上交所12月3日下發(fā)的問(wèn)詢函，詢問(wèn)公司在前三季度虧損的情況下賣房是否存在年末突擊增利的情況，其實(shí)，香梨股份曾多次年底賣房。

2016年，公司虧損585萬(wàn)元，2017年、2018年分別微幅盈利508萬(wàn)元、453萬(wàn)元，而2017年和2018年能實(shí)現(xiàn)微幅盈利，首功就是年底的賣房操作，而且都是手中的新疆家合房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱家合房產(chǎn))。

2017年前三季度，公司虧損14.8萬(wàn)元。在當(dāng)年年底，即2017年12月18日，公司以2735.54萬(wàn)元的價(jià)格向陽(yáng)光房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓公司持有的家合房產(chǎn)25%股權(quán)。當(dāng)年12月21日，陽(yáng)光房產(chǎn)向公司支付首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款1400萬(wàn)元。這樣，公司實(shí)現(xiàn)了2017年盈利。

2018年，公司前三季度虧損428萬(wàn)元。按照與2017年同樣的手法，2018年12月17日，公司與博達(dá)熙泰簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》，以1713.6萬(wàn)元的價(jià)格向博達(dá)熙泰轉(zhuǎn)讓公司持有的家合房產(chǎn)15%的股權(quán)。按合同約定，當(dāng)年12月20日，博達(dá)熙泰向公司支付首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款860萬(wàn)元。這樣，2018年公司的凈利潤(rùn)再度轉(zhuǎn)正。

2019年年末，同樣的劇情再度上演。這次，在上交所追問(wèn)之下，香梨股份還能達(dá)到前兩年的目的嗎?