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2月14日晚間，隆鑫通用回復了上交所對于其轉讓全資子公司股權事項問詢函的回復。

2019年12月23日，隆鑫通用曾發布公告，擬向中安物流倉儲(廣州)有限公司(以下簡稱“中安物流”)轉讓公司全資子公司廣州厚德物流有限公司(以下簡稱“厚德物流”)全部股權，股權轉讓交易金額為2.75億元，預計產生當期非經常性利潤約為1.8億元。這份公告中諸多問題也引起了上交所的關注，并連續兩次下發問詢函。

受讓方資產小于轉讓標的遭問詢

此次股權轉讓最值得關注的問題便是受讓方總資產實力并不雄厚。

根據相關資料，2018年10月16日，隆鑫通用全資子公司鑫隆機車以土地使用權和房產等資產作為出資，投資設立了厚德物流。截至2019年11月30日，資產總額1.96億元，凈資產1.9億元，2019年1-11月僅實現營業收入18.81萬元，且處于虧損狀態，凈利潤為-34.44萬元，成立以來經營業績并不樂觀，其主要資產為位于從化市溫泉鎮溫泉大道688號和云星村105國道邊重慶隆鑫機車有限公司廣東分公司廠區內的不動產。根據重慶天健資產評估的評估報告，該不動產市場價值為1.9億元。

而受讓方中安物流成立于2019年8月，截至2019年11月30日總資產611.82萬元，凈資產529.91萬元(未經審計)，遠小于厚德物流的總資產規模。同時協議擔保方、中安物流的控股股東廣州中安實業發展集團有限公司(以下簡稱中安實業)，截至2019年11月30日總資產3506.69萬元，凈資產2455.00萬元，資產實力也并不雄厚。

對此，上交所要求隆鑫通用說明，在中安物流及其擔保方中安實業資產規模明顯不足以支付股權轉讓款的情況下，確定交易對方、付款方案的具體依據，是否充分考慮了對方的履約能力和資信狀況;以及，在多個意向受讓方中選擇中安物流作為交易對象的原因及合理性。

隆鑫通用對此解釋為，公司通過前期與9家意向受讓方接觸與磋商，只有中安物流同意在協議簽署后支付全部100%股權轉讓價款后方分步辦理股權過戶的意向受讓方，其交易意愿、交易方式、交易價格和付款條件較符合公司的預期，故而公司選定其作為受讓方。

同時隆鑫通用表示，也關注到中安物流和擔保方中安實業存在資產規模明顯不足以支付股權轉讓價款的情形，因為公司工作小組田進先生在與受讓方的多次溝通過程中，受讓方均表示“此次受讓股權的資金已備齊”，故公司在協議中要求受讓方在在協議簽署后三個工作日內支付全部股權轉讓款，如其出現逾期付款的情況則按每日萬分之五向公司支付逾期付款違約金，且公司有權在受讓方逾期30日未付款的情形下可解除協議且受讓方應向公司支付違約金2000萬元。

履約能力存不確定性仍繼續推動交易

值得注意的是，在明知受讓方履約能力存在較大不確定性情況下，隆鑫通用仍然在繼續推進此次交易。2020年1月22日，隆鑫機車與中安物流及中安實業就此次股權轉讓事項簽訂了《補充協議》，將付款期限延至2020年3月5日。

對此，上交所要求隆鑫通用說明，在中安物流履約能力存在重大不確定性且已經違約的情況下，繼續推進此次交易的必要性和合理性。

隆鑫通用對此解釋為，在中安物流履約能力存在重大不確定性且已經違約的情況下，隆鑫通用繼續推動此次交易，主要目的是為了可以提前保全公司的索賠主張，即使出現“受讓方未能在2020年3月5日(含)前足額支付股權轉讓款”的情況，則公司將立即解除《股權轉讓協議》及《補充協議》，直接將受讓方已支付的3000萬元款項作為應收取的違約金不再返還，前述違約金已涵蓋了公司依據《股權轉讓協議》相關條款應向受讓方收取的違約金總額2904萬元(其中解除協議違約金2000萬元和截至2020年3月5日應支付的逾期違約金904萬元)。

因此，隆鑫通用認為繼續推進此次交易，相比公司在2020年1月23日選擇解除交易并向對方提出索賠要求，可減少索賠所需花費的時間、費用和精力，可以提前保全公司的索賠主張。記者 王鶴