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在網紅概念股井噴的風口上，三五互聯(300051)“掐點”披露的擬購婉銳(上海)電子商務有限公司(以下簡稱“上海婉銳”)消息，讓公司成功躋身網紅概念股行列，走出了“10日9漲停”的傲人行情，短短幾個交易日公司“身價”暴漲，投資者亦賺得盆滿缽滿。2月17日，深交所對該起重組下發問詢函，拋出15問，其中對“上海婉銳超5億粉絲真實性”“是否為實控人減持股份炒作股價”“潛藏大額商譽減值風險”等諸多問題進行了重點問詢。

標的超5億粉絲引質疑

對于MCN行業而言，“流量”代表著企業的硬實力。針對標的公司上海婉銳在各平臺聚集粉絲超過5億一事，深交所對其真實性、準確性提出了質疑。

資料顯示，上海婉銳主要通過自身的專業化體系孵化網紅IP，目前已掌握網紅700余個，在各平臺聚集粉絲超過5億，公司為網紅打造的IP形象以及聚集大量粉絲的各平臺賬號屬于公司的核心資產。對此，深交所在重組問詢函中要求三五互聯補充披露上海婉銳“超過5億粉絲”的統計口徑，上述數據的準確性以及來源渠道，是否存在“購買粉絲”和重復計算粉絲數量的情況，相關披露是否真實，是否存在誤導投資者的情形。

根據三五互聯披露的重組預案顯示，上海婉銳第二大股東萍鄉網信所持9.02%股權已被司法凍結。深交所要求三五互聯補充披露上述凍結形成的具體原因，以及為保障凍結股權能夠轉讓過戶已采取和擬采取的具體措施，并充分提示相關資產存在無法過戶的風險。

除了標的在各平臺聚集粉絲超過5億遭深交所追問之外，此次業績承諾的可實現性也遭到深交所質疑。

財務數據顯示，在2018年、2019年上海婉銳實現營業收入分別約為1.21億元、1.26億元;當期對應實現歸屬凈利潤分別約為2756萬元、3156萬元。根據三五互聯與業績承諾方達成的《業績補償協議》，本次交易業績承諾期為2020年、2021年、2022年三個會計年度，若本次交易在2021年實施完畢，則業績承諾期將順延至2023年。業績承諾方承諾上海婉銳在業績承諾期內經審計的歸屬凈利潤累計不少于2億元。

對此，深交所要求三五互聯結合上海婉銳各項業務的開展情況，說明業績增長預測的合理性以及業績的可實現性。

需要指出的是，在此次業績承諾中，還包括一項補償條款，“無論以股份還是現金補償，業績承諾方對上市公司的所有補償上限合計為其從本次交易中所獲得的對價總額”。該補償條款也引發了深交所質疑，要求三五互聯補充披露本次重組方案是否存在補償不足的風險以及為保障股東權益公司已采取和擬采取的具體措施。

炒作股價助實控人減持?

在網紅概念股井噴的情形下，擬購上海婉銳的消息讓三五互聯在市場上走出了“10日9漲停”的傲人行情。而在2月20日，三五互聯實控人龔少暉所持1.38億股份將解除鎖定，并表示將在解除鎖定之后簽訂1900萬股股份的股權轉讓協議。深交所要求三五互聯補充說明重組是否為實控人減持股份炒作股價。

自2019年12月起，在李佳琦、薇婭等一線帶貨主播的帶動下，A股相關網紅概念股呈現井噴態勢，網紅概念股龍頭星期六此前股價更是大漲超三倍。在此風口上，三五互聯于1月22日午間披露了擬購上海婉銳的消息，隨即市場便迅速作出反應，當日下午開盤在巨量買單下直線封上漲停板，在1月22日-2月10日這8個交易日之間，三五互聯連收漲停板。之后時隔一個交易日，在2月12日三五互聯再度封上漲停板，走出了“10日9漲停”的市場行情。

在公司股價大漲的情形下，三五互聯也遭到了深交所的重點監控;另外，實控人龔少暉所持股份將解除鎖定并減持的行為亦引發了深交所的關注。

北京商報記者查閱三五互聯歷史公告獲悉，龔少暉系公司創始人，之前任公司董事長、總經理，但在2019年8月20日龔少暉屆滿離任，丁建生成為新任董事長。截至目前，龔少暉持有三五互聯1.38億股股份，持股比例為37.815%，全部為高管離職鎖定股，鎖定期為6個月，這也意味著上述股份將于2月20日解除鎖定。

據三五互聯此前公告稱，實控人龔少暉計劃股份解除鎖定(2月20日)之后，與證券行業支持民企發展系列之財達證券5號集合資產管理計劃簽訂關于1900萬股股份的正式股權轉讓協議。三五互聯實控人龔少暉的這一舉動引發了深交所的質疑，深交所要求補充披露上述股權轉讓是否與此次重組相關，是否存在內幕交易;此次重組是否為其減持股份炒作股價。

交易行情顯示，在前期股價大漲之后，三五互聯近期股價有所回落，其中2月17日大跌8.26%，公司當日收盤價11.78元/股，近3個交易日區間累計跌幅17.37%。資深投融資專家許小恒表示，投資者應謹防概念股炒作，選股還是要基于公司基本面，切勿追高。

潛藏大額商譽引關注

受計提商譽減值的影響，三五互聯在2018年巨虧超3億元，且在2019年預虧，這段經歷也讓深交所對此次擬購上海婉銳形成的大額商譽問題進行了重點關注。

據了解，三五互聯于2010年2月登陸A股市場，公司主營業務包括企業郵局、網站建設、域名注冊等軟件及服務的開發、中小企業辦公自動化解決方案的提供、網絡游戲開發及虛擬運營商移動通訊轉售業務等。在2018年受計提子公司深圳道熙商譽減值準備的影響，三五互聯業績出現巨虧，當年實現歸屬凈利潤虧損3.46億元，虧損額遠超上市后的凈利總和。

同樣受計提深圳道熙商譽減值準備的影響，三五互聯預計2019年實現歸屬凈利潤約為-2.6億至-2.55億元。在前次收購造成大額商譽減值的背景下，深交所要求三五互聯充分提示本次收購上海婉銳擬形成大額商譽，以及如后續整合失敗可能導致大額商譽減值的風險。

另外，根據相關規定，連續三年凈利虧損公司將被暫停上市，這對于2018年虧損、2019年預虧的三五互聯而言，2020年則系公司的保殼關鍵年。

在當下保殼的關鍵時刻，三五互聯掀起人事動蕩。受此次重組的影響，三五互聯財務負責人佘智輝、董事會秘書許欣欣、證券事務代表龔曉東目前均已離職，原因系對此次重組交易籌劃及決策流程存有異議。

目前三五互聯董事長丁建生代為履行財務負責人和董事會秘書職責，但丁建生并不具備相應的履職能力。深交所也要求三五互聯說明在董事會秘書和財務負責人缺位時，后續如何推進重組并有效保障公司利益。

重組預案顯示，三五互聯擬以發行股份和現金支付相結合的方式購買上海婉銳100%的股權，交易對價暫未披露，但公司現金支付的比例初步確定為44.44%，而三五互聯2019年三季度末貨幣資金的賬面金額為1.22億元。深交所也要求三五互聯補充披露確定現金對價支付比例的依據以及合理性，公司是否具有足夠的貨幣資金用于支付等問題。針對相關問題，北京商報記者致電三五互聯董秘辦公室進行采訪，對方工作人員表示，“重組事項正常推進中，一切以公司公告為準”。