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“中國教育第一股”全通教育，股價曾一度暴漲至成為A股歷史上為數(shù)不多的超越貴州茅臺的“股王”之一。而今，在市值跌逾90%之后，實控人擬出讓控股權(quán)。

“贈送”16.6%表決權(quán)

2月27日晚間，曾經(jīng)的“股王”全通教育公告稱，實際控制人陳熾昌、林小雅及其一致行動人全鼎資本管理有限公司(簡稱“全鼎資本”)、中山峰匯資本管理有限公司(簡稱“峰匯資本”)近日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，擬轉(zhuǎn)讓其持有的占公司總股本6.8911%的股份。

投資方是由江西中文傳媒藍(lán)海國際投資有限公司(簡稱“藍(lán)海國投”)、江西東旭投資集團(tuán)有限公司(簡稱“東投集團(tuán)”)共同投資設(shè)立的合營企業(yè)，并由該合營企業(yè)作為普通合伙人新設(shè)的合伙企業(yè)。截至協(xié)議簽署時，投資方尚未完成工商設(shè)立登記手續(xù)。

據(jù)公告，除轉(zhuǎn)讓上述股份外，全通教育實控人還表示將持有的不超過總股本16.6089%的表決權(quán)委托給投資方，以使得投資方取得公司的控制權(quán)。后續(xù)若轉(zhuǎn)讓方有意向繼續(xù)將所持有的公司股份轉(zhuǎn)讓給投資方，股份轉(zhuǎn)讓比例累計將不超過公司總股本的18.50%。

意味著，此次投資方的目的直指入主全通教育。為了表達(dá)誠意，藍(lán)海國投、東投集團(tuán)需在協(xié)議簽署后5日內(nèi)交上5000萬元作為誠意金。目前股權(quán)協(xié)議上還未公布交易定價，如果按全通教育最新收盤價7.5元/股、總市值47.57億元算，此次投資方受讓股份的資金將達(dá)3.28億元。

入主者是何許人也?

與全通教育一齊發(fā)布公告的還有中文傳媒。從中文傳媒的公告可以知道，此次投資方的主要出資人之一藍(lán)海國投，是中文傳媒的全資子公司。

據(jù)悉，藍(lán)海國投主要承擔(dān)的是中文傳媒的資金集中管理和資本運作兩項主要職能，是中文傳媒下屬唯一專業(yè)投融資公司，注冊資本9億元，已對外投資了多只股權(quán)投資基金和有限合伙企業(yè)。

而天眼查資料顯示，東投集團(tuán)是一家總部位于江西南昌的教育產(chǎn)業(yè)集團(tuán)公司，業(yè)務(wù)主要涉及教育、地產(chǎn)、金融三大領(lǐng)域，有著“中國教育地產(chǎn)的領(lǐng)跑者”之稱。目前旗下教育板塊主要有金太陽教育、中論教育兩家子公司。

據(jù)東投集團(tuán)官網(wǎng)介紹，金太陽教育主要打造的是家庭全成長養(yǎng)成教育品牌，旗下涵蓋迪士尼米奇妙妙家園早教親子園、金太陽幼兒園、小學(xué)段脫育、旭學(xué)堂周末素質(zhì)課、教育研學(xué)營等產(chǎn)品，現(xiàn)擁有9個金太陽教育社區(qū)、3個幼兒園、1個親子園。

在此次擬入主全通教育之前，中文傳媒和東投集團(tuán)均未持有全通教育的股份。并且，天眼查資料顯示，在此之前，中文傳媒和東投集團(tuán)在股權(quán)投資方面的聯(lián)動較少。

公開資料能查到的聯(lián)系僅為上周剛成立的江西紐倍奇網(wǎng)絡(luò)傳媒有限公司，這是一家東投集團(tuán)直接持股36%、中文傳媒通過旗下江西紅星傳媒集團(tuán)間接持股34%的企業(yè)，注冊日期為2020年2月20日，注冊資本為2400萬元，經(jīng)營范圍是軟件開發(fā)、數(shù)字文化創(chuàng)意軟件開發(fā)等。

而中文傳媒的母公司江西出版集團(tuán)，近兩年則資本動作頻頻，去年剛?cè)胫鞔任膫髅剑嘟襁€未滿一周年。

為何要轉(zhuǎn)讓控制權(quán)?

全通教育實控人近兩年都在積極尋找股份接盤方。

2019年三季報顯示，陳熾昌持有全通教育24.02%股份，林小雅持股2.58%，陳熾昌和林小雅為配偶關(guān)系，二人持有的全鼎資本和峰匯資本分別持股9.08%和1.07%，合計持股約36.75%。

去年年底，陳熾昌及其全鼎資本將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了廣東中山當(dāng)?shù)貒笾猩绞薪煌òl(fā)展集團(tuán)有限公司，中山市交通發(fā)展集團(tuán)有限公司躍升為全通教育第二大股東，持股9.18%。

陳熾昌及其一致行動人目前合計持股比例已降至27.5645%，陳熾昌本人作為單一第一大股東，持股比例降至18.282%。按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議，擬轉(zhuǎn)讓6.8911%的股份和16.6089%的表決權(quán)后，陳熾昌及其一致行動人的表決權(quán)將降至不到11%，略高于新進(jìn)的中山市交通發(fā)展集團(tuán)的9.18%。

值得注意的是，在擬將控股權(quán)轉(zhuǎn)讓予中文集團(tuán)和東投集團(tuán)之前，2019年3月，全通教育擬收購知名財經(jīng)作家吳曉波旗下杭州巴九靈文化創(chuàng)意股份有限公司96%股權(quán)，交易對價為15億元。但這筆交易最終因交易定價、業(yè)績承諾與補(bǔ)償安排等要素未達(dá)成最終共識而在半年后終止。

實控人積極引入股東甚至出讓控制權(quán)，主要原因仍是全通教育近兩年表現(xiàn)差強(qiáng)人意。不久前公司公布的2019年業(yè)績快報顯示，全通教育去年的營業(yè)收入為7.18億元，同比減少14.5%，歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損7.3億元。

全通教育稱，公司出現(xiàn)虧損主要是以商譽減值為主的資產(chǎn)減值損失所致。2018年，全通教育的收入為8.4億元，凈虧損6.6億元。而高額的商譽減值，這與全通教育之前的頻繁并購有關(guān)。

據(jù)統(tǒng)計，自2015年下半年以來，全通教育共計對外并購了11次，使得全通教育的商譽不斷累高至2018年三季度末已接近14億元，接近公司凈資產(chǎn)的一半。去年收購吳曉波旗下公司最終以失敗告終，很大一部分原因是如果收購成功將導(dǎo)致商譽再增加10億元，引起了市場的高度關(guān)注。

可以說，高調(diào)并購形成高額商譽是全通教育最終走向易主的最根本原因。因高額商譽最終因減值而影響業(yè)績，無業(yè)績支撐的全通教育股價一路陰跌，而這將使得實控人的股權(quán)質(zhì)押出現(xiàn)爆倉風(fēng)險，最終不得不急尋股份轉(zhuǎn)讓。

這只股價曾經(jīng)一度超越茅臺成為兩市第一股的“股王”，目前總市值僅為47.57億元，距離2015年最高時的市值已跌去90%。

而陳熾昌及其一致行動人的股權(quán)質(zhì)押比例不低。最新數(shù)據(jù)顯示，陳熾昌、林小雅、全鼎資本、峰匯資本分別質(zhì)押了1.16億股、3556.09萬股、1340萬股、676萬股，分別占其所持股份的比例為76.09%、61.78%、81.90%、99.92%。

據(jù)Wind統(tǒng)計，陳熾昌有多筆股權(quán)質(zhì)押將在今年4月至7月間到期，其中不少是在2017年質(zhì)押并于2019年到期后再辦理延期質(zhì)押的股份，質(zhì)押后至今全通教育跌逾30%，存在爆倉的風(fēng)險。