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上市公司與大股東之間本來應該是最和睦的兩個角色，但是近日焦作萬方（000612）卻和自己的大股東西藏吉奧對簿公堂，而引起雙方訴訟的原因則是2014年8月雙方達成的一次股權交易，標的公司因為承諾業績太高而無法完成業績承諾，從而引發了一系列的鬧劇。

大股東股權被凍結

11月19日，焦作萬方發布公告稱，2015年11月18日，公司對大股東提起了訴訟，目前執行情況已經出來，法院凍結了西藏吉奧持有的公司股票2.11億股，凍結期限36個月。同時凍結了西藏吉奧銀行存款6.65元。

在很多人士看來，似乎焦作萬方在此次股權轉讓引起的糾紛中先贏了一步，而專業人士則表示，雙方訴訟或許才剛開始。上海杰賽律師事務所律師王智斌表示，“這只是財產保全措施，只是走的一種程序，不代表什么，大股東股權雖然遭到凍結，時間為36個月，但是如果大股東勝訴，或者大股東提供其他擔保，他可以迅速解凍被查封的股權，這個案子較復雜”。

焦作萬方與大股東的第一次交鋒是在11月10日，大股東西藏吉奧以“股權轉讓糾紛”為由對焦作萬方提起民事訴訟，西藏吉奧表示，“協議簽署后的客觀情況發生了重大變化，標的公司已經確定無法完成業績承諾，而焦作萬方卻違反約定，禁止原告質押股票進行融資，最終導致自己無法按時間履行繳納企業所得稅款，股權被強制凍結”。

西藏吉奧的訴求是，要求焦作萬方交回標的公司萬吉能源的100%股權，并還自己已繳納的利潤加攤銷款共計3931萬元；而焦作萬方也立刻提出了反訴訟，同意歸還100%股權，但是西藏吉奧必須歸還當時公司買股權時支付的17億元價款，同時支付轉讓價款按銀行同期貸款利率計算的利息損失9846萬元。

高業績承諾成導火索

從雙方的訴求可以看到，此次訴訟與反訴訟的訴求都和標的公司萬吉能源有關，2014年8月15日，停牌3個月的焦作萬方與西藏吉奧簽署股權轉讓協議，作價17億元收購西藏吉奧旗下的全資子公司萬吉能源，上市公司表示的是利用自有資金進行收購，同時交易方案顯示，此次收購交割完成后6個月內，西藏吉奧將出售標的資產所得的價款，全部用于購買公司股票，上限為20%，以實現與公司的利益捆綁。

而上市公司當時賬面上并沒有足額的自有資金進行支付，西藏吉奧最終又以出售股權獲得的資金全部用于買公司股票，最終還是變成了以股換股，完成股權轉讓后，西藏吉奧以協議方式受讓泰達宏利基金、大成基金、華夏基金和金元惠理基金所持有焦作萬方股票共計2.06億股，通過競價交易增持焦作萬方股票94.82萬股，成為焦作萬方第一大股東。

西藏吉奧承諾萬吉能源在2014-2017年度，實現的凈利潤和經營活動產生的現金凈額分別都不低于3000萬元、3.5億元、5億元及8.2億元。如業績承諾期內，萬吉能源實際實現的凈利潤之和低于業績承諾的50%，經營活動產生的現金凈額之和低于承諾的50%，則焦作萬方有權在兩個月內以1元的總價回購西藏吉奧所持有的公司股份。

如業績承諾期內，萬吉能源全部實現凈利潤高于承諾凈利潤的50%但低于承諾凈利潤，或經營活動產生的現金凈額高于承諾凈現金之和的50%但低于對應的年度承諾凈現金之和，西藏吉奧應以所持有的公司股份進行補償。

從萬吉能源的審計報告可以看到，2014年1-7月凈利潤虧損5.7萬元，經營活動產生現金流量金額也是負5.7萬元，而就在這樣的業績基礎上，雙方竟然在如此高的業績承諾上達成了一致，最終標的公司也因為業績無法達到承諾，西藏吉奧面臨著所持股權被1元收購的風險。

焦作萬方仍存管理風險

作為焦作萬方大股東的西藏吉奧目前在公司董事會中并無一人，反而是焦作萬方的第二、三、四大股東分別用自己的方式掌控著焦作萬方。

在今年7月，焦作萬方發布董秘擅自停牌遭上市公司解聘吸引了市場的目光，因為這對于資本市場來說屬于新鮮事，從來只是替上市公司說話的董秘竟然會擅自停牌，而最終查出來的結果竟然是，董秘賈東焰是在幫二股東洲際油氣做事。

第三大股東焦作萬方集團則是上市公司原來的第一大股東，目前在公司董事會席位中也還有幾個席位，例如總經理周傳良、副總經理李勇和趙院生等。而第四大股東中國鋁業則有公司董事長蔣英剛，董事馬達卡、黃振彬也來自于中國鋁業。

目前來看，掌握焦作萬方話語權最多的是第四大股東中國鋁業，第一、二大股東在董事會中都并沒有實質委派代表，這顯然不符合合理的上市公司董事配置，而近年來一直在甩賣上市公司股票用于自身業績扭虧的中國鋁業似乎也并沒有把心思放在焦作萬方身上，隨著董事會換屆的來臨，焦作萬方或出現一場董事會席位之爭，這也將導致公司未來經營上出現管理層混亂的風險。北京商報記者曾多次致電采訪焦作萬方，但是對方電話卻一直處于無人接聽狀態。

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