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11月23日訊

東方園林（002310）11月23日晚間推出發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金報告書（草案），公司擬合計作價12.7億元并購兩家公司，公司股票暫不復牌。

公司擬通過發行股份及支付現金相結合的方式，購買鄧少林等 41 名自然人及海富恒遠等 8 家機構持有的中山環保 100%股權，支付交易對價 9.5億元，其中，以發行股份方式支付 61750 萬元、以現金支付 33250 萬元。

公司擬購買徐立群、上海鑫立源、邦明科興持有的上海立源 100%股權，支付交易對價 3.2億元，其中，以發行股份方式支付10862萬元、以現金方式支付 21600萬元。

同時，公司擬采用詢價方式向不超過 10 名符合條件的特定對象非公開發行股票募集配套資金不超過10.485億元。募集資金除用于支付上述交易中的現金對價外，剩余5億元用于補充公司營運資金。

根據《企業價值評估報告書》，中山環保 100%股權賬面值為3.99億元，評估值9.55億元；上海立源 100%股權賬面值3364萬元，評估值3.26億元。中山環保和上海立源評估增值率分別達到了139.13%、869.02%。交易各方在參照上述評估結果協商確定中山環保 100%股權作價9.5億元，上海立源 100%股權作價 3.25億元。標的資產交易總金額為12.7億元。

方案顯示，發行股份購買資產的股份發行價格為20.97 元/股，涉及股票數量合計為 3462.68 萬股；募集配套資金發行股票的價格不低于 27.78 元/股，按此底價，涉及股票數量合計為3774.3 萬股。

中山環保主營業務主要包括承接水污染防治工程、市政工程、建筑工程、環境污染治理設施運營，為城市提供生活污水處理、工業污水處理及生活垃圾填埋等工程服務。主要客戶包括政府部門、大型企業等，中山環保大部分項目均通過招標方式取得。公司承接工程項目時，主要通過 BOT、BT、EPC 三種模式實施。

上海立源是一家專業從事水處理系統研發、設計、生產及銷售的企業。現已形成集咨詢設計、系統集成、設備供應、安裝調試于一體的水處理系統業務產業鏈。上海立源主要產品為水處理系統。水處理系統制造涉及多項技術及工藝，需要根據客戶需求對多種水處理設備進行集成。上海立源立足于其核心技術“微水澄清給水處理工藝技術”，逐步形成了一系列具有自主知識產權的專業水處理技術核心設備。

中山環保自然人股東鄧少林等作出業績承諾。若交易于 2015 年實施完畢，則2015-2017 年的，中山環保承諾凈利潤分別為 7100 萬元、8520 萬元、10224 萬元；若交易于 2016 年實施完畢，則2016-2018 年的，中山環保承諾凈利潤分別為 8520 萬元、10224 萬元、12269 萬元。

上海立源承諾 2015 年度凈利潤不低于 3000 萬元，2016 年度及 2017 年度的凈利潤每年比上年增長 30%，三年凈利潤總額 11970 萬元。

此次交易不構成重大資產重組，不會導致公司實控人變更，不構成借殼上市。