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12月07日訊

據(jù)騰訊財經(jīng)12月7日消息，中國在線婚戀交友平臺世紀(jì)佳緣宣布，與LoveWorld Inc.及其全資子公司FutureWorld Inc.達成合并協(xié)議與計劃，后者為百合網(wǎng)的間接全資子公司。據(jù)悉，交易完成后，世紀(jì)佳緣將成為一家私有公司，將不再在納斯達克掛牌交易。

根據(jù)合并協(xié)議，母公司將以每普通股5.04美元，或每美國存托股（ADS）7.56美元的現(xiàn)金對價收購世紀(jì)佳緣，其中世紀(jì)佳緣的每2股美國存托股代表3股普通股。該價格與公司在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）2015年3月2日（即公司2015年3月3日宣布收到股東之一宏利聯(lián)合創(chuàng)投基金的私有化要約的前一個交易日）的每股ADS收盤價相比，溢價約為62.9%，與2015年3月2日之前的30個交易日（包括3月2日在內(nèi)）每股ADS量加權(quán)平均交易價格相比，溢價約為58.7%。

根據(jù)合并協(xié)議，持有世紀(jì)佳緣普通股和 ADS的股東將獲得的對價與2015年3月3日披露的私有化要約中每普通股3.58美元，或每ADS 5.37美元的報價相比，提高了約40.8%。

根據(jù)合并協(xié)議條款，合并子公司將并入世紀(jì)佳緣，世紀(jì)佳緣將繼續(xù)作為存續(xù)公司（“存續(xù)公司”），同時成為母公司的全資子公司（即“合并”），公司在合并生效前已發(fā)行并流通在外的每一普通股（包括以ADS代表的普通股）將被注銷，對價是獲取無利息的每普通股5.04美元或每ADS 7.56美元現(xiàn)金的權(quán)利。根據(jù)開曼群島公司法第238條，已有效行使且尚未有效撤回或失去對此次合并的異議權(quán)利的股東持有的股份除外，這些股份將在合并生效之時注銷，并可獲取依據(jù)開曼群島公司法第238條規(guī)定獲得該等異議股份的公允價值的權(quán)利。

為達成合并協(xié)議，百合已向公司存入現(xiàn)金人民幣1.5億元，這筆資金將被用來支付合并的部分對價。百合計劃通過股票定向增發(fā)（或銀行貸款）方式支付合并所需的剩余對價。百合同時已達成利于世紀(jì)佳緣的擔(dān)保，以確保合并協(xié)議下母公司與合并子公司義務(wù)的履行。

根據(jù)公司董事會獨立董事組成的特別委員會（“特別委員會”）全體一致建議，世紀(jì)佳緣董事會一致批準(zhǔn)了合并協(xié)議，以及需向開曼群島企業(yè)注冊局提交的關(guān)于合并及包括合并在內(nèi)的相關(guān)交易（“交易”）的合并計劃，和建議公司股東投票批準(zhǔn)合并協(xié)議和交易的決定。特別委員會全部由不歸屬于母公司、合并子公司、百合或世紀(jì)佳緣管理層的獨立董事組成，在獨立財務(wù)和法律顧問支持下專門負(fù)責(zé)與母公司、合并子公司以及百合之間協(xié)議條款的談判。

目前預(yù)計合并將最遲于2016年第一季度完成，合并將依據(jù)慣例成交條件，包括獲得公司三分之二或以上的普通股贊成票（包括以ADS代表的普通股），公司將召開評估批準(zhǔn)合并協(xié)議和交易的特別股東大會，股東或其代理人可以出席和投票。交易完成后，世紀(jì)佳緣將成為一家私有公司，公司的ADS將不再在納斯達克掛牌交易。

合并完成后，世紀(jì)佳緣董事及首席執(zhí)行官吳琳光先生將擔(dān)任存續(xù)公司的聯(lián)席董事長和聯(lián)席首席執(zhí)行官，百合也將啟動公司更名程序。