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“百合佳緣”合并是又一例創(chuàng)新的回歸方式，通過這筆交易，世紀(jì)佳緣獲得一筆現(xiàn)金，可以加快私有化（在納斯達(dá)克退市），吃下百合網(wǎng)的核心主業(yè)，快速借殼上市（百合網(wǎng)已在近期掛牌新三板），只不過形式上它成了百合網(wǎng)的子公司。

一邊為別人牽紅線，一邊還忙著給自己找伴侶，沒錯(cuò)，這就是當(dāng)今兩大婚戀網(wǎng)站世紀(jì)佳緣與百合網(wǎng)目前正在做的事，它們倆居然“閃婚”了。

12月7日晚，世紀(jì)佳緣和百合網(wǎng)宣布達(dá)成合并協(xié)議，百合網(wǎng)全資子公司LoveWorld將以每美國存托股（ADS）7.56美元的現(xiàn)金對(duì)價(jià)收購世紀(jì)佳緣，后者作價(jià)2.52億美元。

眾所周知，世紀(jì)佳緣、百合網(wǎng)是婚戀市場的兩大平臺(tái)，而前者的市場份額要大于后者。數(shù)據(jù)顯示，二者在婚戀市場的份額占比分別達(dá)到27.6%和15.3%。

然而，這次的并購卻是百合網(wǎng)并購世紀(jì)佳緣，這種不尋常的邏輯要說是“純粹的愛情”導(dǎo)致的閃婚顯然沒人相信。

與其說是百合網(wǎng)全資子公司并購世紀(jì)佳緣，不如說是世紀(jì)佳緣對(duì)百合網(wǎng)的一次反向并購，通過資本的騰挪，世紀(jì)佳緣將冗長而麻煩的“退市-私有化-國內(nèi)上市”之路變得簡單許多，因?yàn)榘俸暇W(wǎng)已在國內(nèi)新三板上市。

這個(gè)算盤打得容易，實(shí)行起來困難重重，這不，華爾街的麻煩制造者們已經(jīng)出動(dòng)了。就在兩家宣布合并后，美國一家律師事所務(wù)事就公開宣布，將對(duì)納斯達(dá)克上市公司世紀(jì)佳緣整體向百合網(wǎng)子公司出售一案的“公平性”展開調(diào)查。

對(duì)此，世紀(jì)佳緣和百合網(wǎng)方面表示不予置評(píng)。但從以往中概股的遭遇來看，一旦被一家律所盯上，后面的麻煩可能更多。

資本騰挪

在納斯達(dá)克掛牌的世紀(jì)佳緣12月7日晚間公布了一項(xiàng)“合并”確定性協(xié)議，根據(jù)該協(xié)議，在國內(nèi)新三板掛牌的百合網(wǎng)子公司LoveWorld將以每普通股5.04美元，或每美國存托股（ADS）7.56美元的現(xiàn)金對(duì)價(jià)收購世紀(jì)佳緣全部股票。

交易完成后，世紀(jì)佳緣將成為一家私有公司，從納斯達(dá)克退市。預(yù)計(jì)合并將于明年第一季度完成。

值得注意的是，世紀(jì)佳緣于今年3月3日宣布收到股東之一的宏利聯(lián)合創(chuàng)投基金的私有化要約，報(bào)價(jià)為每股普通股3.58美元，合每股ADS5.37美元。和每ADS5.37美元的報(bào)價(jià)相比，此次價(jià)格提高了約40.8%。

百合網(wǎng)稱，子公司開出的收購價(jià)格提升的原因，主要是世紀(jì)佳緣近期股價(jià)相比今年3月份時(shí)大幅上漲。

“從體量上說，應(yīng)該是世紀(jì)佳緣并購百合網(wǎng)，所以這次并購方式其實(shí)是一種反向并購。”一位不愿具名的券商人士告訴記者，閃婚背后承載的其實(shí)是世紀(jì)佳緣從美股退市并在國內(nèi)上市的戰(zhàn)略。

互聯(lián)網(wǎng)分析師唐欣在接受《國際金融報(bào)》記者采訪時(shí)也表示，在美國納斯達(dá)克上市的世紀(jì)佳緣估值一直不高，原因是美國沒有類似成功案例，回歸國內(nèi)市場是世紀(jì)佳緣一直所期望的。

事實(shí)上，從世紀(jì)佳緣CEO吳琳光對(duì)外的公開表態(tài)也可以看出，他一直想要從美退市，并回國上市，同時(shí)也在試圖尋求最佳的回歸方式。

今年3月，世紀(jì)佳緣接到宏利聯(lián)合創(chuàng)投基金的私有化要約卻遲遲沒有實(shí)質(zhì)性動(dòng)作就是出于這種考慮。

如果按照傳統(tǒng)的私有化路徑走的話，一般需要經(jīng)歷私有化-拆除VIE結(jié)構(gòu)-申請國內(nèi)IPO或者借殼上市這三個(gè)歷程，而這每一步都需要不短的時(shí)間去完成，整個(gè)完成短則一年，長則兩年。這些是吳琳光選擇退市回國的顧慮。

顯然，這次吳琳光找到了最佳方案。首先，通過資本騰挪，世紀(jì)佳緣獲得了一筆現(xiàn)金——根據(jù)雙方的協(xié)議，為了促成合并，百合網(wǎng)將向世紀(jì)佳緣存入1.5億元人民幣，這筆“嫁妝”將被用來支付合并的部分對(duì)價(jià)。這樣可以加快其從納斯達(dá)克的私有化進(jìn)程，同時(shí)，通過已經(jīng)在新三板掛牌上市的百合網(wǎng)實(shí)現(xiàn)借殼上市。這樣世紀(jì)佳緣以最有效、最快的方式完成了回國上市的目的。美中不足的是它在形式上成了百合網(wǎng)的子公司。

發(fā)展分歧

行業(yè)第一與第二合并案例已經(jīng)有太多范本：滴滴打車與快的、58同城與趕集網(wǎng)、美團(tuán)與大眾點(diǎn)評(píng)。通過合并，可以迅速成為市場的巨無霸。世紀(jì)佳緣和百合網(wǎng)的合并也能達(dá)到這種效果。

“互聯(lián)網(wǎng)整合是目前整個(gè)行業(yè)的大趨勢，目前已經(jīng)合并的幾家企業(yè)都是同質(zhì)化的品牌，他們之間是有很多競爭的，從而帶來很多競爭壓力成本。”睿信致成管理咨詢公司合伙人王丹青告訴《國際金融報(bào)》記者，雙方合并之后，一方面，同質(zhì)化的企業(yè)通過整合來降低資源獲取的成本。另一方面，可以擴(kuò)大市場影響力，強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合后，可以將各自的影響力整合在一起。”

唐欣也表示，合并是一種能夠減少雙方直接競爭的方式，同時(shí)也可以相互利用對(duì)方平臺(tái)的相親資源。

但唐欣并不看好合并后公司的市場前景。“相親平臺(tái)的模式有兩個(gè)特點(diǎn)：一是需求很旺盛，二是需求粘性不高，不可持續(xù)。因此該類產(chǎn)品很需要投入資源持續(xù)進(jìn)行宣傳推廣，并且缺少爆發(fā)式增長的潛力。”

王丹青也提出了擔(dān)憂，兩家同質(zhì)化企業(yè)的整合會(huì)取得一些效益，至少成本會(huì)下降、資源共享更容易、市場的占有率和影響力會(huì)更強(qiáng)。“但是，有一個(gè)問題，他們兩家公司之間真正的整合可能會(huì)有一些壓力，比如他們之間業(yè)務(wù)、人員、管理、資源的整合，這些問題都需要去應(yīng)對(duì)。”

從目前的資料來看，雙方在業(yè)務(wù)發(fā)展上存在合并的悖論。據(jù)了解，在稀釋股權(quán)、完成一輪徒有其表的融資后，百合網(wǎng)宣布，線上免費(fèi)。但線上收入?yún)s是世紀(jì)佳緣的賴以生存的盈利模式，過去幾乎創(chuàng)造了90%的利潤。

“自2015年5月22日起，百合網(wǎng)正式進(jìn)入免費(fèi)溝通時(shí)代，百合網(wǎng)注冊用戶可享有線上免費(fèi)溝通權(quán)利。盡管公司的線上業(yè)務(wù)收入因此下滑，但日活躍用戶數(shù)提高了50%以上，為付費(fèi)長尾業(yè)務(wù)的推行打造用戶基礎(chǔ)。”百合網(wǎng)在轉(zhuǎn)讓書中表示。

一個(gè)免費(fèi)、一個(gè)收費(fèi)，這種相悖的業(yè)務(wù)分歧在合并后如何走目前還不得而知。世紀(jì)佳緣CEO吳琳光在內(nèi)部信中的說法，兩家公司仍獨(dú)立運(yùn)營。

華爾街之狼

然而，在二者宣布好事沒多久，華爾街之“狼”就來掃興了。

美國律師事務(wù)所Levi&Korsinsky日前對(duì)外宣布，對(duì)世紀(jì)佳緣以每股美國存托股7.56美元整體向百合網(wǎng)子公司出售一案的“公平性”展開調(diào)查。這無疑是世紀(jì)佳緣和百合網(wǎng)“聯(lián)姻”路上的攔路虎。

根據(jù)世紀(jì)佳緣的公告來看，世紀(jì)佳緣與百合網(wǎng)達(dá)成的合并交易是一份形式上的被收購交易，但實(shí)質(zhì)上是資產(chǎn)額相對(duì)大很多的世紀(jì)佳緣“反向并購”百合網(wǎng)。從百合網(wǎng)在新三板發(fā)布的數(shù)據(jù)得知，世紀(jì)佳緣2014年資產(chǎn)總額超6億元人民幣，而百合網(wǎng)2014年經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額近7000萬元人民幣。

從市場份額上看，易觀國際7月公布的2014年度婚戀行業(yè)調(diào)查報(bào)告顯示，世紀(jì)佳緣目前所占市場份額最多，占27.3%，而百合網(wǎng)只有15.7%的占有率。可見，世紀(jì)佳緣所占市場份額遠(yuǎn)高于百合網(wǎng)。因此，這項(xiàng)百合網(wǎng)收購世紀(jì)佳緣的并購案引發(fā)了美國律師事務(wù)所對(duì)公平性的質(zhì)疑。

按照美國律所一貫的做法，集體訴訟可能是世紀(jì)佳緣接下來要面對(duì)的境況。

此前，中概股遭遇集體訴訟的案例不在少數(shù)。今年6月，剛剛上市半年的移動(dòng)社交平臺(tái)陌陌宣布其收到了非約束性私有化要約的消息，“閃退”美股。隨后，美國一家律師事務(wù)所就此私有化提議的公平性展開了調(diào)查。值得注意的是，對(duì)陌陌啟動(dòng)調(diào)查的律所也是Levi&Korsinsky。調(diào)查內(nèi)容涉及該聯(lián)盟有無利用其地位以不公平的價(jià)格收購陌陌股票。目前，該律所正在收集股東的意愿，準(zhǔn)備代表陌陌股東發(fā)起集體訴訟。

今年6月，Levi&Korsinsky、LLP還對(duì)中概股公司迅雷發(fā)起集體訴訟，稱迅雷曾發(fā)布了錯(cuò)誤和誤導(dǎo)性的聲明。在更早些時(shí)候，該律所還曾對(duì)世紀(jì)互聯(lián)是否違反美國聯(lián)邦證券法以及飛鶴國際私有化展開過調(diào)查。

據(jù)悉，一些華爾街的投資者們對(duì)中概股近期大規(guī)模集體私有化的行為表示不滿。湯森路透數(shù)據(jù)顯示，今年約有33家中國內(nèi)地公司計(jì)劃從美股退市，這些交易合計(jì)價(jià)值400億美元。一些律所與這些不滿的投資者投資者抱成一團(tuán)，決意維權(quán)。

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