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因涉嫌信息披露違規(guī)已被暫停上市的*ST博元再度遭到監(jiān)管部門重點(diǎn)關(guān)注。日前，一名僅持有1400股*ST博元的小股東鄭偉斌向公司無償捐贈(zèng)旗下估值近9億元資產(chǎn)，以助力公司財(cái)務(wù)保殼。由于該筆資產(chǎn)在高溢價(jià)、沖抵方式、關(guān)聯(lián)交易以及會(huì)計(jì)處理等方面存在諸多漏洞，引來了上海證券交易所的一紙問詢函。

需要提醒的是，即使本次財(cái)務(wù)保殼順利實(shí)施，*ST博元仍需視公安機(jī)關(guān)偵查和法院判決最終結(jié)果，方能決定其能否在明年3月26日前恢復(fù)上市。

上交所四問贈(zèng)予資產(chǎn)

*ST博元昨日公告，公司收到上交所上市公司監(jiān)管一部《關(guān)于對(duì)珠海市博元投資股份有限公司受贈(zèng)資產(chǎn)相關(guān)事項(xiàng)的問詢函》，直指公司股東鄭偉斌無償捐贈(zèng)資產(chǎn)所存的諸多問題。

12月12日，*ST博元公告稱，公司與自然人股東鄭偉斌簽署《資產(chǎn)捐贈(zèng)協(xié)議》，鄭偉斌將其持有的福建曠宇建設(shè)工程有限公司（簡稱“福建曠宇”）95%股權(quán)無償捐贈(zèng)給公司。截至2015年8月31日，福建曠宇經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總計(jì)2.66億元，股東權(quán)益合計(jì)1.93億元。2015年1至8月，福建曠宇經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入2.58億元，凈利潤3270.66萬元。經(jīng)評(píng)估，福建曠宇股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值為9.04億元，資產(chǎn)評(píng)估增值率為368.39%，鄭偉斌持有的福建曠宇95%股權(quán)對(duì)應(yīng)評(píng)估值達(dá)8.59億元。

值得注意的是，在上市公司就該捐贈(zèng)事項(xiàng)召開董事會(huì)表決過程中，有兩名獨(dú)立董事以對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)情況不能全面了解、無法進(jìn)行判斷為由，投了棄權(quán)票。

對(duì)此，上交所向公司發(fā)出事后審核問詢函，要求公司核實(shí)并披露說明四個(gè)方面的問題：其一，要求評(píng)估機(jī)構(gòu)說明捐贈(zèng)標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估增長率高達(dá)368.39%是否合理。其中，問詢函明確要求評(píng)估機(jī)構(gòu)重點(diǎn)核實(shí)標(biāo)的公司相關(guān)事項(xiàng)對(duì)評(píng)估值的影響，包括標(biāo)的公司對(duì)主要客戶依賴較為嚴(yán)重、與江西井岡園林的4億元苗木購買協(xié)議尚未履行、應(yīng)收原股東正泰建設(shè)1.2億往來款以及為正泰建設(shè)提供合計(jì)1億元信托貸款擔(dān)保。

其二，交易所要求公司說明以捐贈(zèng)資產(chǎn)沖抵前期現(xiàn)金補(bǔ)償承諾是否合規(guī)。由于鄭偉斌以無償捐贈(zèng)的福建曠宇42.04%股權(quán)（評(píng)估值3.8億元）用于彌補(bǔ)公司原第一大股東珠海華信泰投資有限公司挪用公司股改資金3.7億元的損失，上交所監(jiān)管問詢函要求公司說明這一資產(chǎn)沖抵是否符合前期現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)某兄Z，并要求公司股改中介機(jī)構(gòu)平安證券對(duì)此發(fā)表明確意見。

同時(shí)，交易所關(guān)注本次資產(chǎn)捐贈(zèng)是否屬于關(guān)聯(lián)交易。公告顯示，鄭偉斌是在與*ST博元簽訂捐贈(zèng)協(xié)議的同時(shí)，以部分現(xiàn)金和*ST博元未來增發(fā)股份，向福建礦宇另兩名股東鄭智凡、肖金兵購買用于捐贈(zèng)的標(biāo)的資產(chǎn)。鑒于上述交易時(shí)點(diǎn)較為可疑，問詢函要求公司披露鄭智凡、肖金兵、鄭偉斌與*ST博元董監(jiān)高、現(xiàn)任第一大股東以及原第一大股東珠海華信泰是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

此外，交易所關(guān)注上市公司對(duì)該筆受贈(zèng)資產(chǎn)的會(huì)計(jì)處理。公告顯示，公司擬將受贈(zèng)資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的評(píng)估值8.59億元計(jì)入公司資本公積，有獨(dú)立董事對(duì)這一會(huì)計(jì)處理的合規(guī)性，以及接受捐贈(zèng)收入是否需依法繳納所得稅問題，持有保留意見，并在董事會(huì)上投棄權(quán)票。因此，上交所監(jiān)管問詢函要求公司補(bǔ)充披露本次贈(zèng)予事項(xiàng)會(huì)計(jì)處理的依據(jù)和理由及相關(guān)稅收處理的合規(guī)性，并請(qǐng)會(huì)計(jì)師和律師發(fā)表專業(yè)意見。

恢復(fù)上市仍存不確定性

盡管本次捐贈(zèng)資產(chǎn)有可能改善公司的財(cái)務(wù)狀況（實(shí)現(xiàn)凈資產(chǎn)為正，凈利潤為正），使公司擺脫資不抵債的困境，并為年底扭虧保殼增添勝算，但*ST博元恢復(fù)上市仍面臨變數(shù)。

“贈(zèng)予資產(chǎn)對(duì)公司而言是一個(gè)很大的利好，但仍需在2016年3月26日前滿足兩個(gè)條件才有望恢復(fù)上市，一是公安機(jī)關(guān)立案偵查，一是人民法院裁定受理并作出判決。”*ST博元董秘日前接受媒體采訪表示。

去年6月18日，博元投資（現(xiàn)“*ST博元”）收到中國證監(jiān)會(huì)《調(diào)查通知書》，因公司涉嫌信息披露法違規(guī)行為被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。6個(gè)月后，公司于12月8日收到行政監(jiān)管措施決定書。今年3月27日，公司因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪和偽造、變?cè)旖鹑谄弊C罪，被證監(jiān)會(huì)依法移送公安機(jī)關(guān)。至此，公司因違反相關(guān)法律法規(guī)于3月31日被實(shí)施“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”特別處理。5月28日，*ST博元正式被上交所暫停上市。

*ST博元在公告中也明確表示，公司本次受贈(zèng)資產(chǎn)雖有助于改善公司財(cái)務(wù)狀況，但受贈(zèng)資產(chǎn)事項(xiàng)與公司恢復(fù)上市無必然聯(lián)系。

需要注意的是，公司恢復(fù)上市須滿足上海證券交易所《股票上市規(guī)則》（2014年修訂）第14.2.7條要求的條件，主要包括：已全面糾正重大違法行為，已撤換與重大信息披露違法行為有關(guān)的責(zé)任人員，已對(duì)相關(guān)民事賠償承擔(dān)做出妥善安排，且不存在規(guī)則規(guī)定的暫停上市或者終止上市情形等。

對(duì)*ST博元而言，目前較財(cái)務(wù)保殼更為緊迫的是，如公司未能在中國證監(jiān)會(huì)作出移送公安機(jī)關(guān)決定之日（2015年3月26日）起的12個(gè)月內(nèi)恢復(fù)上市，或者在此期間被人民法院作出生效有罪判決，公司股票將被上海證券交易所終止上市。

*ST博元是否會(huì)成為強(qiáng)制退市第一股，始終牽動(dòng)著市場的目光。

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