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資本市場(chǎng)不乏“野蠻人”的故事。2014年起中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)風(fēng)起云涌，產(chǎn)業(yè)與資本的碰撞空前激烈，上市公司遭遇“野蠻人”叩門的現(xiàn)象也越來越普遍。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，單2014年一年至少有40多家上市公司被舉牌，大幅超過往年，而從長(zhǎng)城國(guó)匯舉牌天目藥業(yè)到安邦舉牌民生銀行、金融街，以及近期寶能系對(duì)萬(wàn)科A的舉牌，由此發(fā)生的控制權(quán)轉(zhuǎn)移或控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)空前地?cái)噭?dòng)著資本市場(chǎng)。該如何看待“野蠻人”也成為資本市場(chǎng)的一個(gè)爭(zhēng)議話題。

兩倍杠桿配資64億元舉牌萬(wàn)科

12月5日，在逾期一天之后，鉅盛華以萬(wàn)科A公告的形式對(duì)深交所的《關(guān)注函》予以了回復(fù)。此前，深交所向?qū)毮芟灯煜碌拟犑⑷A發(fā)出《關(guān)注函》，累計(jì)向鉅盛華提出了其增持萬(wàn)科股份過程中的9個(gè)問題質(zhì)詢，涉及鉅盛華持有萬(wàn)科股份的事項(xiàng)披露、資金來源、表決權(quán)等，要求鉅盛華及財(cái)務(wù)顧問在12月14日前答復(fù)并給出證明文件。

在這份長(zhǎng)達(dá)15頁(yè)的PDF文件中，鉅盛華透露，其在11月27日至12月4日期間通過7個(gè)資管計(jì)劃取得萬(wàn)科4.97%股份，所支付的資金總額為96.52億元。在這部分代價(jià)中，鉅盛華共出資32.17億元，另外的64.34億元?jiǎng)t由7個(gè)資管計(jì)劃優(yōu)先級(jí)委托人出資64.34億元。這意味著鉅盛華增持萬(wàn)科A股份的過程中使用了杠桿，其配資比例達(dá)到了1：2。

根據(jù)簽訂的資管計(jì)劃協(xié)議約定，這些資管計(jì)劃均將計(jì)劃份額凈值0.8元設(shè)置為平倉(cāng)線，資產(chǎn)管理計(jì)劃份額凈值低于或等于平倉(cāng)線時(shí)鉅盛華需按照管理人要求及時(shí)追加保障金。這意味著，如果萬(wàn)科A的股價(jià)大幅下跌，市值跌去20%，將面臨“平倉(cāng)”的風(fēng)險(xiǎn)。

從公開的財(cái)務(wù)報(bào)表來看，鉅盛華10月末現(xiàn)金僅為22億元，而營(yíng)業(yè)收入僅為4.2億元。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，在沒有雄厚后備資金的情況下，資本市場(chǎng)的平穩(wěn)對(duì)鉅盛華非常重要。“險(xiǎn)資最近在二級(jí)市場(chǎng)上瘋狂舉牌或者代表對(duì)A股后勢(shì)的樂觀看法。”

也有市場(chǎng)人士認(rèn)為，寶能系持有萬(wàn)科的股份以昨日收盤價(jià)21.19元計(jì)算，其持股市值已近470億。除去其累計(jì)投入資金335億，賬面盈利已高達(dá)130多億。“在巨額盈利下，其背后的高杠桿風(fēng)險(xiǎn)已有所緩解。”

萬(wàn)科如何成了“野蠻人”的獵物？

在2014年3月的萬(wàn)科春季例會(huì)上，總裁郁亮首先回顧了20年前萬(wàn)科歷史上一個(gè)標(biāo)志性事件“君萬(wàn)之爭(zhēng)”。郁亮表示，如果當(dāng)年不是君安出現(xiàn)了一個(gè)破綻，萬(wàn)科可能當(dāng)時(shí)就被這些野蠻人拆分了。回顧完“君萬(wàn)之爭(zhēng)”的歷史后，郁亮又拿出了一本書—《門口的野蠻人》。在資本市場(chǎng)上，“門口的野蠻人”被用來形容那些不懷好意的收購(gòu)者。在這本書中，記載了20世紀(jì)那些最著名的惡意收購(gòu)。

萬(wàn)科是一家股權(quán)極度分散，由管理層操盤和打理的公眾型公司。多年以來，萬(wàn)科的第一大股東華潤(rùn)一直是純粹財(cái)務(wù)投資者身份，不插手萬(wàn)科經(jīng)營(yíng)事務(wù)。華潤(rùn)股份有限公司及其關(guān)聯(lián)公司合計(jì)持有萬(wàn)科A股股份只占15.23%。而包括王石、郁亮等高管在內(nèi)的管理層持股總數(shù)，只有1%左右。而王石、郁亮曾表示，這種極為分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)確實(shí)給潛在的投資人可乘之機(jī)。2014年3月的萬(wàn)科春季例會(huì)上，郁亮曾表示，控制萬(wàn)科只需要200億元。

幾乎是一語(yǔ)成讖。時(shí)隔一年多，寶能系攜“200億”砸向了萬(wàn)科A，其旗下前海人壽通過三次舉牌萬(wàn)科，持有萬(wàn)科15.04%的份額，超過了原來第一大股東華潤(rùn)。雖然華潤(rùn)隨后緊急增持0.4%的股份，勉強(qiáng)保住第一大股東位置。但僅過了幾個(gè)月，12月4日，鉅盛華及其一致行動(dòng)人前海人壽又投入了近100億元，累計(jì)搶得萬(wàn)科A20.008%的股份，再度成為第一大股東。

而隨后安邦的“插足”讓局勢(shì)更加復(fù)雜。12月8日，萬(wàn)科發(fā)布公告稱，安邦保險(xiǎn)截至12月7日持有公司普通股股票占比達(dá)5%。這距離前海人壽宣布持股超過華潤(rùn)，成為萬(wàn)科第一大股東僅有2天。資本市場(chǎng)紛紛猜測(cè)其是萬(wàn)科管理層悄悄請(qǐng)來的“白馬騎士”，還是與寶能系請(qǐng)來“野蠻人同伙”？

由于寶能系旗下的前海人壽與安邦保險(xiǎn)同屬險(xiǎn)資性質(zhì)，而且增持萬(wàn)科A的時(shí)間點(diǎn)也近乎一致，因而有市場(chǎng)人士猜測(cè)雙方“互為操盤手”。

進(jìn)展緩慢的百億回購(gòu)計(jì)劃

面對(duì)著頻繁叩門的“野蠻人”萬(wàn)科管理層似乎出奇的冷靜，其并未發(fā)布直接針對(duì)此事的公開回應(yīng)。北青報(bào)記者此前也曾致電萬(wàn)科管理層，但對(duì)方表示目前不方便發(fā)表看法。但據(jù)一名內(nèi)部員工透露，萬(wàn)科管理層對(duì)此已多次開會(huì)，目前不表態(tài)，只是以靜制動(dòng)而已。

對(duì)于野蠻人的突襲，萬(wàn)科管理層從一開始就有所防備。今年7月股災(zāi)之后，萬(wàn)科宣布了百億元的回購(gòu)預(yù)案，如果按預(yù)案回購(gòu)并注銷股本，萬(wàn)科的總股本將減少，股東持股比例則相應(yīng)上升。萬(wàn)科股東之一的萬(wàn)科合伙人若在回購(gòu)中不減持，回購(gòu)后的持股比例將從4.14%上升至4.43%。

提高萬(wàn)科合伙人持股比例能夠?qū)埂耙靶U人”的惡意收購(gòu)，合伙人通過“國(guó)信金鵬分級(jí)1號(hào)集合資產(chǎn)管理計(jì)劃”在二級(jí)市場(chǎng)買入萬(wàn)科A股票，目標(biāo)是持有萬(wàn)科10%的股權(quán)。回購(gòu)?fù)瓿珊螅f(wàn)科合伙人等于未花一分錢，就增持了萬(wàn)科0.29%股份。

但萬(wàn)科的增持計(jì)劃剛一宣布，精明的“野蠻人”就已經(jīng)嗅到了機(jī)會(huì)，彼時(shí)，前海人壽迅速在二級(jí)市場(chǎng)砸下近80億元，增持了萬(wàn)科近5%的股權(quán)。如果萬(wàn)科回購(gòu)?fù)瓿桑昂Ｈ藟鄣某止杀壤龑?.00%自動(dòng)上升至5.35%。

此后，萬(wàn)科的百億回購(gòu)計(jì)劃卻進(jìn)展緩慢。市場(chǎng)人士認(rèn)為，萬(wàn)科管理層可能是被野蠻人給嚇到了，可以放緩了回購(gòu)計(jì)劃。“原本要防范‘野蠻人’的舉措，反而引來了‘野蠻人’，萬(wàn)科可謂有苦難言。”數(shù)據(jù)顯示，截至11月底，萬(wàn)科回購(gòu)的A股數(shù)量約為1248萬(wàn)股，僅占總股本的約0.113%，耗資僅1.6億元。

如今，面對(duì)寶能系和安邦系頻繁舉牌以及已經(jīng)大幅上漲的股價(jià)，萬(wàn)科的回購(gòu)計(jì)劃是否還會(huì)繼續(xù)，該如何實(shí)施，恐怕對(duì)萬(wàn)科管理層來說也是一個(gè)難題。如今，市場(chǎng)已較少有人關(guān)注萬(wàn)科的百億回購(gòu)計(jì)劃，但萬(wàn)科管理層對(duì)“野蠻人”的擔(dān)憂以及與寶能系的第一次交鋒，均與此有直接的關(guān)聯(lián)。（記者朱開云）

財(cái)經(jīng)觀察

“毒丸計(jì)劃”會(huì)打退“野蠻人”嗎？

針對(duì)寶能系的步步緊逼，萬(wàn)科管理層還有哪些底牌呢？市場(chǎng)分析人士指出，萬(wàn)科或?qū)⑼ㄟ^定增稀釋股權(quán)。甚至有聲音認(rèn)為，最壞的情況下，萬(wàn)科還可推出“毒丸計(jì)劃（股權(quán)攤薄反收購(gòu)措施）”。“毒丸”在2006年曾幫助新浪阻擊盛大的收購(gòu)計(jì)劃。根據(jù)該計(jì)劃，當(dāng)盛大及其關(guān)聯(lián)方再多收購(gòu)0.5%的新浪股份，則現(xiàn)有股東有權(quán)半價(jià)購(gòu)回新浪普通股股份，重新取得對(duì)新浪的控制權(quán)。

但業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，“毒丸計(jì)劃”需要在公司章程里面明確授權(quán)管理層，王石他們沒有無(wú)需審批而自行發(fā)優(yōu)先股的權(quán)力。并且一旦啟用“毒丸計(jì)劃”，會(huì)給資本市場(chǎng)造成“阻礙資本流通”的不良印象。

近日，對(duì)于A股“野蠻人”的說法也在資本市場(chǎng)引發(fā)了爭(zhēng)議。人文經(jīng)濟(jì)學(xué)會(huì)特約研究員鄧新華表示，萬(wàn)科作為一家公司，它只是股東們的一份資產(chǎn)。并沒有一個(gè)獨(dú)立于股東的“萬(wàn)科”存在。股東們之間買賣股權(quán)，談得上是萬(wàn)科這份資產(chǎn)的敵人或者朋友嗎？

據(jù)一名證券法的專家介紹，“野蠻人”的說法來自華爾街，主要是指惡意收購(gòu)者，但這更多的是一種“道德指責(zé)”，寶能系買入萬(wàn)科股權(quán)，你能證明它的惡意嗎？只要滿足資金來源合法，信披合規(guī)，沒有損害國(guó)家安全和社會(huì)公共利益，沒有損害中小投資者的合法權(quán)益等現(xiàn)行法律監(jiān)管條件，就不應(yīng)有太多道德層面的指責(zé)。

從去年國(guó)務(wù)院《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見》到修改《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《證券法》等，所有的導(dǎo)向都意在強(qiáng)調(diào)市場(chǎng)在資源配置中的決定性作用，并鼓勵(lì)市場(chǎng)化的并購(gòu)重組。“去年以來，可以明顯看到資本市場(chǎng)的舉牌增多，更多的是市場(chǎng)機(jī)制的作用。”

對(duì)于“野蠻人”的叩門，王石此前曾在朋友圈發(fā)表自己的看法，他表示，既然已經(jīng)放棄了股權(quán)做職業(yè)經(jīng)理人，作為一家上市公司，誰(shuí)想成為或?qū)嶋H成為萬(wàn)科的大股東，就不是管理層能左右的。

昨晚，根據(jù)港交所披露的文件顯示，鉅盛華12月11日買入了7860萬(wàn)股萬(wàn)科H股，其對(duì)萬(wàn)科H股持股比例升至22.45%。王石和萬(wàn)科的管理層將如何應(yīng)對(duì)？反擊、合作還是離開？這已經(jīng)成了近期資本市場(chǎng)津津樂道的一個(gè)話題。（記者朱開云）

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