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宜華健康“賣房求醫”之轉型備受市場矚目，其最新的《重大資產購買及重大資產出售暨關聯交易報告書》一經披露，即引來監管部門的關注，直指交易對方的諸多承諾觸發《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》(簡稱“4號指引”)以及標的資產隱現的多重瑕疵可能尚存系列風險。記者昨日從深交所[微博]獲悉，這是該重組方案二度被深交所問詢。

交易對方承諾觸犯“4號指引”

今年9月，宜華健康拋出重組預案，擬出售三家房地產子公司的同時，斥資20億元收購愛奧樂和達孜賽勒康兩家醫療服務公司各100%股權，擴充醫療健康業務版圖。12月14日，公司披露《重大資產購買及重大資產出售暨關聯交易報告書》，根據達孜賽勒康實際控制人的承諾，其將在宜華健康審議本次重組正式方案的董事會召開前，將其在奉新二院、合肥腫瘤醫院、四五五醫院二期項目(2014年-2022年)(簡稱“TOMO項目(二期)”)、寧波明州醫院PET-CT項目(簡稱“寧波醫院項目”)、武警總醫院PET項目(簡稱“武警醫院項目”)實際擁有的全部權益轉移至達孜賽勒康名下。

截至該報告書出具日，達孜賽勒康實際控制人已將其控制的奉新二院75.158%股權轉至達孜賽勒康名下，同時達孜賽勒康已成為TOMO項目(二期)、寧波醫院項目的合同主體。

值得關注的是，報告書顯示，武警醫院項目和合肥腫瘤醫院卻因審批時間不確定、歷史股權資料不齊備等原因暫不納入本次交易范圍。取而代之的是，達孜賽勒康通過實際控制人新增了羅湖醫院放療項目和亳州醫院放療項目。同時，達孜賽勒康實際控制人劉惠珍、劉妤承諾，將盡力協助從民政部門取得相關備案登記資料，厘清合肥醫院歷史上的股權歸屬及股東情況，取得合肥醫院歷史上相關股東的股權權屬確認文件，將其在合肥醫院實際擁有的全部權益轉讓至達孜賽勒康名下；而武警醫院項目則在取得有關部門的批復后轉至達孜賽勒康。

對此，深交所公司管理部昨日發布問詢函對其進行事后審查，要求交易對手方按照《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》對其所作出的上述承諾進行規范。同時，補充披露本次交易對手方是否有充足的履行承諾的能力，并請獨立財務顧問核查并發表意見。

去年1月初，證監會[微博]發布“4號指引”，對上市公司相關方承諾履行行為進行監管，凡不履行承諾的主體，監管部門將審慎審核甚至不予核準承諾相關方提出的行政許可申請。“4號指引”明確提出，相關方各項承諾事項必須有明確的履約時限，不得使用“盡快”、“時機成熟時”等模糊性詞語，承諾履行涉及行業政策限制的，應當在政策允許的基礎上明確履約時限等。

顯然，達孜賽勒康實際控制人劉惠珍、劉妤所做的關于合肥腫瘤醫院和武警醫院項目注入上市公司的相關承諾中并未明確履約時限。而上述兩個醫院項目能否注入上市公司，又直接決定了標的資產達孜賽勒康未來的業務發展。因此，該承諾的履約條件首當其沖受到監管部門的關注。

標的資產諸多漏洞存風險

另一標的資產愛奧樂的不少“小毛病”亦遭到監管部門問詢。其中，報告書顯示，本次收購愛奧樂的補償義務人向宜華健康支付的現金補償總額不超過其直接和間接持有的愛奧樂股權在本次交易中的作價。對此，深交所要求其就利潤補償未覆蓋全部對價做出風險提示。

另值得一提的是，深交所發現，愛奧樂的前五大客戶貢獻了50%以上的銷售額，其中佰奧樂為愛奧樂前控股股東，且為愛奧樂前五大供應商之一。對此，深交所要求公司就銷售客戶相對集中做風險提示。同時，補充披露愛奧樂對佰奧樂銷售的產品的最終銷售情況，佰奧樂同時作為主要供應商和主要客戶的原因及合理性，標的公司業務是否獨立，佰奧樂轉讓股權對標的公司業務所產生的影響，并請獨立財務顧問核查并發表意見。

此外，圍繞交易標的經營所使用的房產租賃問題，以及交易標的南昌三三四醫院和奉新二院存有大量房產未取得房產證等“后遺癥”，深交所均一一予以問詢，并要求公司在12月22日前將有關說明材料上報。

據宜華健康最新公告，公司擬定于12月29日召開股東大會審議本次重組的相關事宜。對此，深交所公司管理部在問詢函中提出：“建議你公司在未完成對報告書上述修訂前暫不召開股東大會審議本次重組相關議案。”記者祁豆豆

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