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12月17日訊

由于國內硝酸銨行業產能嚴重過剩，市場競爭激烈，上年度虧損的興化股份（002109）積極謀求轉型。在停牌7個月之久后，公司12月17日晚間推出重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案。交易完成后，興化股份主營業務將由硝酸銨轉變為LNG、煤化工產品的生產和銷售。

根據方案，公司擬通過資產置換、發行股份的方式購買延長集團持有的陜西延長石油天然氣有限責任公司（簡稱“天然氣公司”） 100%股權，以及延長集團、陜鼓集團持有的陜西延長石油興化化工有限公司（簡稱“興化化工”） 100%股權。

具體而言，公司以截至評估基準日合法擁有的除貨幣資金、可供出售金融資產、應付票據及應交稅費之外的全部資產和負債與延長集團所持有的興化化工 99.063%股權價值中的等值部分進行置換，差額部分通過發行股份的方式向延長集團支付；公司通過發行股份的方式購買陜鼓集團所持興化化工0.937%股權和延長集團所持天然氣公司 100%股權。

同時，公司擬向延長集團及其他不超過 9 名特定投資者發行股份募集不超過17億元配套資金，發行股份數量不超過 20,681.27 萬股，發行價格不低于 8.22 元/股。募集資金用于支付天然氣公司延川液站、志丹液站和安塞液站的建設資金、交易涉及的稅費及中介費用、補充流動資金等。

此次擬購買資產的預估值為 421,266.83 萬元，其中 103,797.55 萬元以置出資產方式進行等額置換，剩余 317,469.28 萬元以發行股份的方式予以支付，發行價格6.68 元/股。據此測算，此次發行股份購買資產的發行股份數量為 47,525.34 萬股。

天然氣公司主要產品為液化天然氣，簡稱 LNG，其主要成分是甲烷。天然氣公司于 2015 年 11 月 24 日設立，11 月 30 日通過購買資產組方式整合延長集團原有 LNG 生產、銷售相關資產和業務。天然氣公司原有 LNG 業務依托延長集團自身具有的氣源優勢，以及采用國內成熟 LNG 生產技術，近幾年來，實現了 LNG 的穩定、安全、高效生產，產能及液化率逐年穩步提升。2012 年加工天然氣 1.2億方，2013 年加工天然氣4.7億方，2014 年加工天然氣 5億方，2015 年截止 11 月底累計加工天然氣 4.7億方。

興化化工是一家以煤化工產品生產和銷售為主營業務的大型化工企業，完成前述資產剝離后，其主要產品為以煤為原料制成的合成氨、甲醇、甲胺及 DMF。興化化工立足實際，充分結合陜西省及周邊如甘肅、山西等地的煤炭資源優勢，發展煤化工產業。興化化工于 2007 年 5 月立項，自建設之初，即緊密圍繞能源政策、產業政策而建，符合國家西部大開發戰略，是陜西省重點扶持的節能及資源綜合利用項目。

興化股份表示，公司 2014 年歸屬于母公司的凈利潤-1.5億元，2015年度扭虧無望，預計繼續虧損 1.1 至 1.4 億元，公司持續經營能力不確定性風險加劇。交易完成后，公司的資產總額和凈資產規模將大幅提高，公司的資產質量、持續經營能力和抗風險能力將得到恢復和提升。

此次交易前，延長集團為公司的控股股東興化集團的控股股東，交易完成后，延長集團直接成為公司的控股股東。公司實際控制人仍為陜西省國資委，交易不會導致實際控制人變，因此不構成借殼上市。

公司股票暫不復牌。