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12月18日訊

中鐵二局18日復(fù)牌 獲注115億中鐵高端裝備制造資產(chǎn)

中鐵二局（600528）12月17日晚間公告，公司于12月11日收到上交所審核意見(jiàn)函。根據(jù)《審核意見(jiàn)函》的要求，公司積極組織中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員對(duì)《審核意見(jiàn)函》所列問(wèn)題進(jìn)行了逐一落實(shí)，并對(duì)重組預(yù)案進(jìn)行了補(bǔ)充和完善。公司股票將于12月18日復(fù)牌。

根據(jù)方案，中鐵二局?jǐn)M置出全部資產(chǎn)和負(fù)債（作價(jià)72.4億元），與中國(guó)中鐵持有的中鐵山橋、中鐵寶橋、中鐵科工及中鐵裝備四家公司100%股權(quán)（作價(jià)115.46億元）等值部分進(jìn)行置換，差額部分由公司以11.68元/股向中國(guó)中鐵非公開(kāi)發(fā)行股份約3.69億股；并擬以不低于11.68元/股非公開(kāi)發(fā)行募集配套資金不超過(guò)60億元。

擬置入資產(chǎn)為中國(guó)中鐵工業(yè)制造板塊的核心企業(yè)，交易完成后，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將從傳統(tǒng)的建筑工程施工、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)和物資銷(xiāo)售轉(zhuǎn)變?yōu)橐愿叨搜b備制造為主的工業(yè)制造業(yè)務(wù)；并將解決與中國(guó)中鐵同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)歷史遺留問(wèn)題等。此次重組不會(huì)導(dǎo)致公司實(shí)際控制人變更，不構(gòu)成借殼上市。

興化股份謀轉(zhuǎn)型 逾42億收購(gòu)LNG煤化工產(chǎn)品公司

由于國(guó)內(nèi)硝酸銨行業(yè)產(chǎn)能?chē)?yán)重過(guò)剩，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，上年度虧損的興化股份（002109）積極謀求轉(zhuǎn)型。在停牌7個(gè)月之久后，公司12月17日晚間推出重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案。交易完成后，興化股份主營(yíng)業(yè)務(wù)將由硝酸銨轉(zhuǎn)變?yōu)長(zhǎng)NG、煤化工產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷(xiāo)售。

根據(jù)方案，公司擬通過(guò)資產(chǎn)置換、發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)延長(zhǎng)集團(tuán)持有的陜西延長(zhǎng)石油天然氣有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“天然氣公司”） 100%股權(quán)，以及延長(zhǎng)集團(tuán)、陜鼓集團(tuán)持有的陜西延長(zhǎng)石油興化化工有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“興化化工”） 100%股權(quán)。

具體而言，公司以截至評(píng)估基準(zhǔn)日合法擁有的除貨幣資金、可供出售金融資產(chǎn)、應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)交稅費(fèi)之外的全部資產(chǎn)和負(fù)債與延長(zhǎng)集團(tuán)所持有的興化化工 99.063%股權(quán)價(jià)值中的等值部分進(jìn)行置換，差額部分通過(guò)發(fā)行股份的方式向延長(zhǎng)集團(tuán)支付；公司通過(guò)發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)陜鼓集團(tuán)所持興化化工0.937%股權(quán)和延長(zhǎng)集團(tuán)所持天然氣公司 100%股權(quán)。

同時(shí)，公司擬向延長(zhǎng)集團(tuán)及其他不超過(guò) 9 名特定投資者發(fā)行股份募集不超過(guò)17億元配套資金，發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò) 20,681.27 萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格不低于 8.22 元/股。募集資金用于支付天然氣公司延川液站、志丹液站和安塞液站的建設(shè)資金、交易涉及的稅費(fèi)及中介費(fèi)用、補(bǔ)充流動(dòng)資金等。

此次擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的預(yù)估值為 421,266.83 萬(wàn)元，其中 103,797.55 萬(wàn)元以置出資產(chǎn)方式進(jìn)行等額置換，剩余 317,469.28 萬(wàn)元以發(fā)行股份的方式予以支付，發(fā)行價(jià)格6.68 元/股。據(jù)此測(cè)算，此次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行股份數(shù)量為 47,525.34 萬(wàn)股。

天然氣公司主要產(chǎn)品為液化天然氣，簡(jiǎn)稱(chēng) LNG，其主要成分是甲烷。天然氣公司于 2015 年 11 月 24 日設(shè)立，11 月 30 日通過(guò)購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)組方式整合延長(zhǎng)集團(tuán)原有 LNG 生產(chǎn)、銷(xiāo)售相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。天然氣公司原有 LNG 業(yè)務(wù)依托延長(zhǎng)集團(tuán)自身具有的氣源優(yōu)勢(shì)，以及采用國(guó)內(nèi)成熟 LNG 生產(chǎn)技術(shù)，近幾年來(lái)，實(shí)現(xiàn)了 LNG 的穩(wěn)定、安全、高效生產(chǎn)，產(chǎn)能及液化率逐年穩(wěn)步提升。2012 年加工天然氣 1.2億方，2013 年加工天然氣4.7億方，2014 年加工天然氣 5億方，2015 年截止 11 月底累計(jì)加工天然氣 4.7億方。

興化化工是一家以煤化工產(chǎn)品生產(chǎn)和銷(xiāo)售為主營(yíng)業(yè)務(wù)的大型化工企業(yè)，完成前述資產(chǎn)剝離后，其主要產(chǎn)品為以煤為原料制成的合成氨、甲醇、甲胺及 DMF。興化化工立足實(shí)際，充分結(jié)合陜西省及周邊如甘肅、山西等地的煤炭資源優(yōu)勢(shì)，發(fā)展煤化工產(chǎn)業(yè)。興化化工于 2007 年 5 月立項(xiàng)，自建設(shè)之初，即緊密?chē)@能源政策、產(chǎn)業(yè)政策而建，符合國(guó)家西部大開(kāi)發(fā)戰(zhàn)略，是陜西省重點(diǎn)扶持的節(jié)能及資源綜合利用項(xiàng)目。

興化股份表示，公司 2014 年歸屬于母公司的凈利潤(rùn)-1.5億元，2015年度扭虧無(wú)望，預(yù)計(jì)繼續(xù)虧損 1.1 至 1.4 億元，公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力不確定性風(fēng)險(xiǎn)加劇。交易完成后，公司的資產(chǎn)總額和凈資產(chǎn)規(guī)模將大幅提高，公司的資產(chǎn)質(zhì)量、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力將得到恢復(fù)和提升。

此次交易前，延長(zhǎng)集團(tuán)為公司的控股股東興化集團(tuán)的控股股東，交易完成后，延長(zhǎng)集團(tuán)直接成為公司的控股股東。公司實(shí)際控制人仍為陜西省國(guó)資委，交易不會(huì)導(dǎo)致實(shí)際控制人變，因此不構(gòu)成借殼上市。