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*ST博元的一紙獲贈(zèng)8.6億元資產(chǎn)公告不僅驚動(dòng)了廣大投資者，也驚動(dòng)了上交所。上交所很快發(fā)函公司，要求公司對這一事件作出進(jìn)一步的解釋。

今日，公司披露了針對上交所的回函公告，而公司包括保薦券商、會(huì)計(jì)事務(wù)所、律所等中介機(jī)構(gòu)亦出具了相關(guān)文件，協(xié)助公司的說明工作。按照公司的表述，這一看似蹊蹺的捐贈(zèng)似乎并非巧合，捐贈(zèng)方鄭偉斌原來是公司董事長的中學(xué)同學(xué)。

捐贈(zèng)方系董事長同學(xué)

*ST博元在12月12日公告稱，公司與一位僅持股1400股的自然人股東鄭偉斌簽署了一份生效后不可撤銷的《資產(chǎn)捐贈(zèng)協(xié)議》，鄭偉斌擬將其持有的福建曠宇建設(shè)工程有限公司(下稱“福建曠宇”)95%的股權(quán)無償捐贈(zèng)給公司，而這一資產(chǎn)估值高達(dá)8.59億元。

對于這一A股市場“破天荒”的驚人之舉，立即驚動(dòng)了上交所。次日，上交所向公司發(fā)來問詢函，詢問鄭偉斌捐贈(zèng)的理由、與公司高管的關(guān)聯(lián)關(guān)系，以及捐贈(zèng)資產(chǎn)的具體狀況。

公司的回復(fù)函稱，鄭智凡、肖金兵（兩人系福建曠宇剩余5%股權(quán)的持有者）與公司董事、監(jiān)事和高管及公司原第一大股東和現(xiàn)任第一大股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。鄭偉斌系公司現(xiàn)任董事長許佳明的中學(xué)同學(xué)，兩人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。同時(shí)，鄭偉斌與公司其他的董事、監(jiān)事、高管及公司原第一大股東和現(xiàn)任第一大股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

公告同時(shí)披露，鄭偉斌，男，漢族，其擁有多年的經(jīng)商經(jīng)驗(yàn)，投資和實(shí)業(yè)均有所涉及，多年來

積累了一定財(cái)富。因涉及個(gè)人隱私，其本人表示不愿意披露個(gè)人資產(chǎn)狀況。鄭偉斌作為公司的股東不愿意看到公司退市，鑒于公司目前的狀況，鄭偉斌意愿向公司無償捐贈(zèng)，協(xié)助恢復(fù)公司持續(xù)經(jīng)營和盈利能力。

捐贈(zèng)資產(chǎn)PE18倍

上交所問詢函中，對福建曠宇的評估價(jià)值提出疑問，并要求評估機(jī)構(gòu)提供詳細(xì)的估值依據(jù)。對此，福建曠宇的評估機(jī)構(gòu)萬隆（上海）資產(chǎn)評估有限公司（下稱“萬隆評估”）復(fù)函表示，福建曠宇估值合理。萬隆評估指出，福建曠宇2015年9~12月及2016年收入根據(jù)已簽訂的項(xiàng)目分包合同及預(yù)計(jì)施工進(jìn)度確定。2015年9~12月可確認(rèn)收入為1.51億元，2016年可確認(rèn)收入為9.50億元。

萬隆評估按照收益法對福建曠宇進(jìn)行了估值，福建曠宇2015年1~8月實(shí)現(xiàn)凈利潤3270.66萬元，9~12月預(yù)測凈利潤1737.73萬元，合計(jì)2015年預(yù)測凈利潤5008.39萬元，對應(yīng)其100%股權(quán)9.04億元的估值，2015年P(guān)E為18.05倍。此外，福建曠宇2016年預(yù)計(jì)凈利潤為1.08億元，對應(yīng)9.04億元的估值，2016年動(dòng)態(tài)市盈率為8.38倍。

萬隆評估還針對A股市場上包括中鋼國際、山東路橋等53家土木工程建筑業(yè)上市公司的估值進(jìn)行對比，其市盈率平均值為61.30倍，中位數(shù)30.97倍。萬隆評估認(rèn)為，對福建曠宇的估值水平低于上市公司平均水平，是合理的。

獲贈(zèng)資產(chǎn)計(jì)入資本公積

證券時(shí)報(bào)·蓮花財(cái)經(jīng)記者注意到，當(dāng)初公司董事會(huì)對此議案進(jìn)行表決時(shí)，獨(dú)立董事王輝對此投下了棄權(quán)票，他對受贈(zèng)資產(chǎn)按照評估值計(jì)入資本公積提出了疑問，認(rèn)為公司接受捐贈(zèng)收入應(yīng)該計(jì)入收入總額，依法繳納企業(yè)所得稅。而上交所亦在問詢函中對此提出了疑問。

對于這一問題，亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所（下稱“亞太會(huì)所”）回復(fù)表示，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第5號》，企業(yè)接受非控股股東（或非控股股東的子公司）直接或間接代為償債、債務(wù)豁免或捐贈(zèng)，經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)表明屬于非控股股東對企業(yè)的資本性投入，應(yīng)當(dāng)將相關(guān)利得計(jì)入所有者權(quán)益（資本公積）。因此公司受贈(zèng)資產(chǎn)按照評估值入資本公積的會(huì)計(jì)處理正確。

亞太會(huì)所進(jìn)一步表示，國稅總局關(guān)于企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額若干問題的公告規(guī)定，企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)（包括股東贈(zèng)予資產(chǎn)、上市公司在股權(quán)分置改革過程中接收原非流通股股東和新非流通股股東贈(zèng)予的資產(chǎn)、股東放棄本企業(yè)的股權(quán)），凡合同、協(xié)議約定作為資本金（包括資本公積）且在會(huì)計(jì)上已做實(shí)際處理的，不計(jì)入企業(yè)的收入總額，企業(yè)應(yīng)按公允價(jià)值確定該項(xiàng)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。

而*ST博元與鄭偉斌簽署的捐贈(zèng)協(xié)議中，約定企業(yè)接受股東捐贈(zèng)的福建曠宇95%的股權(quán)作為資本公積。因此亞太會(huì)所認(rèn)為公司接受捐贈(zèng)收入無需繳納所得稅。

彌補(bǔ)股改虧空存疑

值得一提的是，*ST博元在處理受贈(zèng)資產(chǎn)的計(jì)劃中，特別提到了一句：鄭偉斌無償捐贈(zèng)的福建曠宇42.04%股權(quán)對應(yīng)評估值3.8億元將用于彌補(bǔ)公司原大股東挪用公司的股改資金3.74億元造成的損失。

外界普遍認(rèn)為，這一行為涉及公司此前原控股股東華信泰涉嫌挪用股改業(yè)績承諾資金3.8億元，并導(dǎo)致公司因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被證監(jiān)會(huì)依法移送公安機(jī)關(guān)。而彌補(bǔ)這3.8億虧空則是公司“全面糾正重大違法行為”的重要舉措。

不過，上交所認(rèn)為，根據(jù)公司此前的股改業(yè)績承諾，上市公司所獲取的上述股改補(bǔ)償應(yīng)為現(xiàn)金而不是資產(chǎn)。

對此，公司方面表示，鄭偉斌無償捐贈(zèng)的福建曠宇42.04%股權(quán)用于彌補(bǔ)所有者權(quán)益減少的損失，其主要目的是為了恢復(fù)公司的持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力。該事項(xiàng)與公司原控股股東華信泰“已經(jīng)履行及代付的股改業(yè)績承諾資金3.8億元未真實(shí)履行到位”沒有直接關(guān)系。根據(jù)股改業(yè)績承諾，華信泰需履行及代付的股改業(yè)績承諾資金應(yīng)“以現(xiàn)金方式補(bǔ)足”。如司法機(jī)關(guān)認(rèn)定為原股改承諾資金未真實(shí)到位，公司將向原股改承諾金義務(wù)人華信泰追究責(zé)任，維護(hù)公司的利益。

公司保薦機(jī)構(gòu)平安證券也指出，上市公司關(guān)于股權(quán)分置改革業(yè)績承諾履行事項(xiàng)已于2011年執(zhí)行完畢，本次關(guān)于部分受贈(zèng)資產(chǎn)彌補(bǔ)股改承諾執(zhí)行獲得的資金的損失的舉措與上市公司先前的股權(quán)分置改革業(yè)績承諾事項(xiàng)不存在相關(guān)關(guān)系，所以亦不存在以資產(chǎn)沖抵股改業(yè)績承諾的情形。

然而，這一回答并不能令上交所滿意，上交所在同日向公司發(fā)出監(jiān)管工作函表示，公司贈(zèng)予協(xié)議中所作的資產(chǎn)彌補(bǔ)方式，不符合前期股改承諾明確的現(xiàn)金方式。同時(shí)，綜合考慮現(xiàn)金資產(chǎn)的高流動(dòng)性以及公司本次受贈(zèng)資產(chǎn)的高溢價(jià)率，相關(guān)資產(chǎn)彌補(bǔ)安排也不足以補(bǔ)償公司此前損失。上交所公司調(diào)整并補(bǔ)充披露本次獲贈(zèng)資產(chǎn)事項(xiàng)的具體安排，并充分揭示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

保殼懸念猶存

對于已經(jīng)被暫停上市的*ST博元而言，公司如果無法在證監(jiān)會(huì)作出移送公安機(jī)關(guān)決定之日起的12個(gè)月內(nèi)恢復(fù)上市，或者在此期間被人民法院作出生效有罪判決，公司股票將被上交所終止上市。而公司被移送公安機(jī)關(guān)的時(shí)間是今年3月26日，這意味著公司必須在明年3月26日之前恢復(fù)上市，才能成功保殼。

不過，從鄭偉斌愿意無償贈(zèng)予公司8.6億資產(chǎn)這一行動(dòng)來看，公司的保殼動(dòng)力仍然強(qiáng)烈。不僅如此，就連公司第八大股東陳慶桃也按捺不住，向媒體公開發(fā)聲稱其也有向公司贈(zèng)送優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，幫助公司恢復(fù)上市的想法。

證券時(shí)報(bào)·蓮花財(cái)經(jīng)記者注意到，這一現(xiàn)象可能仍與當(dāng)前熱絡(luò)的資本市場重組有關(guān)。就在最近一段時(shí)間，協(xié)鑫集成、長航鳳凰的磐涅重生，以及*ST新都等公司拿出了具體的拯救方案，都讓市場對ST股產(chǎn)生了較濃的興趣，分析人士認(rèn)為，在注冊制實(shí)施前夕，這些績差股可能會(huì)加大重組動(dòng)力，爭取重生的可能。ST板塊也在近期表現(xiàn)活躍。

而對于*ST博元而言，其極小的市值（12億元）在殼資源中顯得極為稀缺，而公司面臨的主要問題就是解決原股改過程中的3.8億承諾資金未真實(shí)到位。倘若這一問題得到解決，則距離公司“全面糾正重大違法行為”為時(shí)不遠(yuǎn)。

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