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12月21日訊

證券時報

萬科祭重大資產重組力戰(zhàn)寶能

對萬科而言，收購或出售的資產標的必須達到驚人的體量才能構成重大資產重組

在王石回應寶能系發(fā)聲后，處于風口浪尖上的萬科祭出狠招。首先是在12月18日午后緊急停牌，隨后在今日發(fā)布公告，宣布因籌劃重大資產重組事項停牌。

值得注意的是，由于證監(jiān)會對重大資產重組的標準有明確界定，對萬科而言，收購或出售的資產標的必須達到驚人的體量才能構成重大資產重組。

據證券時報記者計算，本次萬科的重組標的需要滿足以下三項條件中的任意一項，即總收入731.94億元以上、凈資產440.82億元以上或總資產2542.04億元以上。但縱觀當下中國地產界，滿足條件的企業(yè)屈指可數。

重組標的門檻極高

據萬科公告，公司正在籌劃重大資產重組事項，因公司預計在不超過30個自然日的時間內披露本次重組方案，即在2016年1月18日前按照要求披露重大資產重組信息。若公司未能在上述期限內召開董事會審議并披露有關事項且公司未提出延期復牌申請或申請未獲深圳證券交易所同意的，公司A股股票最晚于2016年1月18日恢復交易，公司承諾在證券恢復交易后3個月內不再停牌籌劃重大資產重組事項。

證券時報記者注意到，萬科本次籌劃的重大資產重組事項需要參照2014年7月中國證監(jiān)會通過的《上市公司重大資產重組管理辦法》，這一《辦法》中對重大資產重組標準有詳細的規(guī)定。

按照《辦法》規(guī)定，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：一是購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；二是購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業(yè)收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上；三是購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。

年報顯示，萬科2014年實現營業(yè)收入1463.88億元，截至2014年12月31日，公司凈資產額為881.65億元，資產總額為5084.09億元。這意味著，萬科若要進行重大資產重組，重組的資產標的需要滿足下列三項條件當中的任意一項：總收入731.94億元以上、凈資產440.82億元以上或者總資產在2542.04億元以上。

就目前國內企業(yè)而言，滿足上述三項條件中的任意一項都極為不易。證券時報記者統(tǒng)計發(fā)現，就目前A股市場而言，能夠滿足這一條件的地產類企業(yè)只有保利地產一家。而放眼香港上市公司行列，能夠滿足萬科這一重組條件的房地產企業(yè)則有富力地產、碧桂園、恒大地產等寥寥幾家。

而另一方面，倘若萬科選擇的是“出售”相應體量的資產，同樣很難找到極有實力的接盤方。

寶萬之爭白熱化

如果說12月17日，王石公開發(fā)表“不歡迎寶能”觀點還只是雙方的口舌之爭，那么這一次停牌重組就是真真切切地亮劍。

據統(tǒng)計，自今年7月第一次舉牌以來，寶能系在增持萬科A股份上已經消耗資金接近400億元。而這巨量的資金是建立在層層杠桿之上。

已披露的公開信息顯示，鉅盛華質押了萬科7.28億股，寶能投資集團質押了鉅盛華30.98億股，姚振華在12月11日又質押了寶能投資集團30%股權。此外，作為鉅盛華舉牌萬科的一致行動人以及鉅盛華的控股子公司，前海人壽又被鉅盛華在12月8日質押了9億股。

鉅盛華給深交所的回復顯示，鉅盛華為了獲得萬科最后4.97%股權一共動用了7個帶有杠桿屬性的資管計劃，所支付的資金總額為96.52億元。其中，鉅盛華出資32.1億元，這意味著，鉅盛華在最后一次舉牌萬科的行動中使用了2倍的資金杠桿。

游走在高倍杠桿上的寶能系，其可能面臨的風險不僅僅是股價下跌而引發(fā)的爆倉，時間也是一個敵人。

根據前海人壽12月1日公布的2015年11月萬能險結算利率，海利年年的年利率為5.05%，聚富產品分為一號到五號產品，其年利率在4.5%~7.4%之間，且大部分在6.3%以上。其同時說明，萬能型產品的結算利率每月公布。本次公布的結算利率數值僅適用于2015年11月份，并不代表未來的結算利率。

時間每一分每一秒都在以利息的形式向寶能施壓。建立在高負債、高杠桿上的寶能系，倘若遭遇萬科股票長時間停牌，則可能會陷入束手無策的境地。萬科顯然比寶能更經得起消耗戰(zhàn)。

頗有意思的是，昨日，寶能系旗下前海人壽發(fā)布公告為自己正名：“前海人壽作為金融機構，嚴格遵守并符合中國人民銀行關于反洗錢的有關規(guī)定，定期接受中國人民銀行的監(jiān)督指導。”其還表示，公司在保監(jiān)會7月8日下發(fā)文件鼓勵保險公司增持藍籌股的背景下，“積極響應國家號召，堅定看好中國經濟和中國資本市場，擇機買入萬科股票。截至目前，前海人壽合計持有6.66%的萬科股票，完全符合監(jiān)管機構對保險資金運用的相關規(guī)定。”

與此同時，一張王石與多名基金經理的合照流傳網絡，有媒體稱王石正在籌集資金與寶能角力。但對于上述問題，證券時報記者暫未獲得萬科方面的回應。

而面對寶萬上周五之間的“劍拔弩張”，證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍表示，收購與被收購，是市場自身行為，只要符合相關法律法規(guī)規(guī)定，監(jiān)管部門不會進行干預。

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