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停牌超過半年的群興玩具（002575）今日披露發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案，公司股票暫不復牌。

根據方案，公司擬向三洲特管、中國核動力院和華夏人壽發行股份購買其合計持有的四川三洲川化機核能設備制造有限公司100%股權；同時向三洲特管、中廣核資本、國核富盈、西藏廣合、中合國能、永圖沃通、北加凱隆、信合精誠等8名合格投資者非公開發行股票募集配套資金8.14億元。

三洲核能100%股權的預估值約16億元，經各方協商確定發行價格為9.09元/股。按此計算，發行股份數量合計為1.76億股。

募集資金將用于三洲核能第三代核能用關鍵零部件先進制造生產技術改造建設項目、支付交易相關中介機構費用，剩余部分用于補充上市公司流動資金。

三洲特管、華夏人壽承諾三洲核能2016～2018年度歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于1.21億元、1.93億元和2.82億元，三年合計不低于5.96億元。根據三洲核能2014年度財務數據，三洲核能資產總額12.9億元，凈資產額2.8億元，營業收入3.37億元，凈利潤2811萬元。

據公告介紹，三洲核能是目前國內核電軍用主管道的主要供應商，是我國軍用主管道唯一合格供應商，具有研發、設計、生產和銷售的全產業鏈體系。

自成立以來，三洲核能一直服務于核電、軍工、石化等行業，是業內大型骨干企業。該公司的主要產品包括核電主管道、軍用主管道、民用管道設備及管配件。具體產品包括，核電主管道，核級壓力容器，熱交換器，核級鑄鍛件及核電用特殊材料；民品管道設備及管配件、鑄鍛件；軍用產品。

群興玩具表示，公司通過交易購買三洲核能100%股權，注入優質的核電軍工裝備制造資產，有利于提高群興玩具整體盈利能力。此外，三洲核能將充分利公司資本運作平臺，拓寬融資渠道，加大研發投入，改造升級生產設備，抓住我國核電設備行業發展契機，實現跨越式發展。

此次交易前，群興投資持有公司44.85%股份，為公司控股股東。林偉章、黃仕群為公司實際控制人。交易完成后，群興投資持有上市公司31.71%股份，仍為公司控股股東，林偉章與黃仕群仍為公司實際控制人。因此，交易不會導致公司控制權發生變化，不構成借殼上市。證券時報記者于德江

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