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八問萬科股權爭奪戰(zhàn)：寶能系為什么盯上萬科？

來源：青島財經(jīng)日報發(fā)布時間：2015-12-23 09:21:01

萬科股權爭奪戰(zhàn)烽煙不斷，在過去幾天開啟刷屏模式。僅半年時間，寶能系一路豪擲數(shù)百億取得了萬科22.45%的股權，超過了華潤和萬科合伙人的持股總量，成為萬科第一大股東。面對寶能系強勢入股，萬科高層王石和郁亮接連發(fā)聲，表示不歡迎其進入萬科，管理層和大股東就此公開宣戰(zhàn)。

12月18日中午，漲停的萬科啟動臨時停牌，并表示“正在籌劃股份發(fā)行，用于重大資產(chǎn)重組以及收購資產(chǎn)”。20日萬科又發(fā)布公告稱，預計在不超過30個自然日的時間內(nèi)披露公司重組方案。此次停牌的這段時間，將是寶能系與萬科管理層決斗的關鍵。針對市場關注的問題，記者采訪業(yè)內(nèi)人士及相關專家，分析目前萬寶之爭各方可能舉措，探討此次事件發(fā)展的可能性及帶來的啟示。

問題寶能系為什么盯上萬科？

今年在保險資金投資中，以地產(chǎn)為代表的權益性資產(chǎn)最被看好。數(shù)據(jù)顯示,截至今年三季度，已有30家A股上市房地產(chǎn)企業(yè)的前十大股東名單中有保險資金身影。萬科作為中國發(fā)展最為成熟的開發(fā)商，受到險資青睞并不出奇。萬科雖然是世界最大的房地產(chǎn)企業(yè)，但是，萬科是一家股權分散的公司，所以容易被資本大鱷盯上。

問題寶能系收購資金從哪來？

寶能集團成立于2000年，注冊資本3億元，潮汕籍老板姚振華是其唯一的股東，他通過寶能投資持有鉅盛華99%的股份，再通過鉅盛華持股前海人壽20%的股份。此次寶能系動用旗下幾家公司來購買萬科股份，其中包括前海人壽、鉅盛華，以及與鉅盛華簽訂的資產(chǎn)管理計劃，包括安盛1、2、3號資管計劃，西部立德寶祿1號資管計劃、西部利得金裕。據(jù)機構(gòu)測算，寶能系此次收購萬科股份累計約花費400億元。在寶能系舉牌萬科的資金中，自有資金甚少，除來自銀行信貸、債券、股權質(zhì)押等傳統(tǒng)資金來源外，還有通過券商收益互換、資產(chǎn)管理計劃等籌集的杠桿資金。

問題華潤安邦怎么看這件事？

作為萬科曾經(jīng)的第一大股東和持股5%的新晉大股東，華潤和安邦保險在此次寶萬大戰(zhàn)中扮演關鍵角色。

今年9月，華潤回應萬科的求援，斥資約5億元，連續(xù)兩日買入萬科近4000萬股，增持萬科股份至15.29%，重回第一大股東位置。如今萬科和寶能刀光劍影，關鍵角色華潤集團卻是引而不發(fā)。但是，戰(zhàn)事仍在發(fā)展，華潤仍然握有至關重要的表決權。資深財經(jīng)評論人譚浩俊表示，安邦是不是寶能系一致行動人，實難判斷。但是，真正能左右萬科此次“毒丸”計劃的，是手握5%股權的安邦保險。

問題萬科還有哪些招數(shù)可使？

萬科12月20日發(fā)布公告稱，預計在不超過30個自然日的時間內(nèi)披露公司重組方案。同日，中糧集團方面否認參與萬科增發(fā)事項。分析人士認為，萬科管理層仍需要不斷尋求資金外援來獲得支持。據(jù)悉，停牌中的萬科，已經(jīng)啟動拉票模式。近日有消息稱，萬科董事長王石已經(jīng)與多家投行、大型公募基金接觸。

財經(jīng)評論員況杰表示，最大的可能是通過定增引入新的投資者，也就是白衣騎士，成為一致行動人，然后持股比例超過寶能系。

不過，不少業(yè)內(nèi)人士表示，無論定增的價格和對象如何，萬科管理層繞不開的是，需要有出席股東大會2/3投票權的通過。寶能系手握萬科22.45%的股權，對于股權分散的萬科，要在股東大會上收獲占萬科總股本44.9%以上的股權支持，難度極大。

問題寶能下一步會有何動作？

易居研究院智庫中心研究總監(jiān)嚴躍進表示，對寶能而言，萬科若采取長期停牌將對其高杠桿運作的資金帶來壓力。萬科股價短期內(nèi)大幅上漲，目前應該已遠遠脫離“寶能系”的成本線。對于寶能系來說，近期或在四方面有動作。第一是做好輿論戰(zhàn)。第二是或早就預料萬科會有反并購的策略，所以背后可能還有一筆未動用的資金。第三是繼續(xù)加大信息披露，防范各類猜忌包括資金來源不穩(wěn)定等內(nèi)容。第四是對寶能內(nèi)部的地產(chǎn)業(yè)務板塊進行積極調(diào)整，以證實寶能有能力做好地產(chǎn)業(yè)務的經(jīng)營。

問題中小股東利益有何影響？

由于萬科《公司章程》中在董、監(jiān)事選舉方面實行的是累積投票制，在此背景下，鑒于“寶能系”目前持股比例尚不足30%，因此中小股東的態(tài)度也可能改變事件格局。此外，爭取中小股東也成為萬科管理層對抗“寶能系”進入董事會的做法之一。在王石的內(nèi)部講話中，將中小股東和公司管理層緊緊“捆綁”在一起。

知名經(jīng)濟學家馬光遠表示，“這起收購從目前來看，誰是誰非一點不重要，但中小股東的利益被忽視是血淋淋的事實。無論是寶能的收購行為，還是王石的反收購行為，都有可能損害中小股東的利益。”

問題最后的結(jié)局會是什么樣？

馬光遠預計，從目前的攻防看，寶能處于絕對的主動地位，進可攻，退可守，而且有很多手段可以對付王石。寶能即使做不了實際控制人，事實上通過舉牌，在二級市場已經(jīng)獲利頗豐。命運不確定的是王石，因為停牌是極其被動的舉措，這救不了王石，可能的結(jié)果有這么幾個：王石找到了同盟，也贏得了中小股東的支持，成功擊退寶能，但寶能仍可能通過股東大會，贏得董事會的席位，制衡王石及其管理團隊，并隨時可能再次發(fā)起控制權爭奪；如果寶能聯(lián)合安邦，則幾乎意味著王石出局；如果寶能對萬科的管理層進行分化瓦解，王石也會黯然退場；王石妥協(xié)，接受寶能，寶能也釋放善意，但也會采取措施對王石的權力進行制約；王石找到白馬王子出手，但無論是持有萬科10%左右的證券公司，還是持股2%左右的公募基金，要全部拿下難度很大。

問題萬寶大戰(zhàn)帶來哪些啟示？

嚴躍進表示，此次萬科股權爭奪戰(zhàn)無論結(jié)果如何，對于資本市場、企業(yè)來說，都是可以寫入商學院教材的案例。其啟示有三點：第一是傳統(tǒng)地產(chǎn)資本和險資等機構(gòu)資本會有更大的碰撞，后續(xù)險資可能比傳統(tǒng)地產(chǎn)資本更有優(yōu)勢，這對公司治理結(jié)構(gòu)的改善是一個挑戰(zhàn)。第二是目前地產(chǎn)企業(yè)對于企業(yè)的股權保護是非常乏力的，地產(chǎn)企業(yè)若是處于上市狀態(tài)，股權保衛(wèi)的難度會加大。第三企業(yè)若自身不變革，那么外部環(huán)境和力量就會對企業(yè)自身的經(jīng)營形成特大的沖擊力。

萬科股權爭奪戰(zhàn)

7月10日前海人壽（寶能系）買入萬科A約5.5億股，占萬科A總股本的約5%。

7月24日前海人壽及其一致行動人鉅盛華對萬科二度舉牌，持有萬科股份15.04%，超過大股東華潤，成為萬科最大股東。

9月4日港交所披露，華潤耗資4.97億元，分別于8月31日和9月1日兩次增持，重新奪回萬科的大股東之位。截至11月20日，華潤共持有萬科A股15.29%股份。

11月27日~12月4日鉅盛華買入萬科5.49億股，合計持有萬科A股股票約22.1億股，占總股本的20.008%，取代華潤成為萬科第一大股東。

12月7日安邦系殺入，舉牌萬科，共持有萬科A5.53億股，約占萬科A總股本的5%。

12月16日香港聯(lián)交所數(shù)據(jù)顯示，“寶能系”在12月10日和11日繼續(xù)增持萬科，持股比例已達到22.45%。

12月17日萬科董事長王石用“不歡迎”三個字表達對“寶能系”欲控股萬科的態(tài)度。寶能集團隨后發(fā)表聲明回應稱“尊重規(guī)則，相信市場的力量。”

12月18日萬科午間發(fā)公告稱，因正在籌劃股份發(fā)行用于重大資產(chǎn)重組及收購資產(chǎn)，股票從下午開市起停牌。

12月20日萬科發(fā)公告稱，將于2016年1月18日前披露重大資產(chǎn)重組信息，公司A股股票最晚于2016年1月18日恢復交易。前海人壽發(fā)表聲明否認洗錢。

綜合多家媒體

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