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實際控制人兼董事長等自家人突擊入股標的企業后，上市公司便擬現金收購，且定價估值由自家人入股時的2.8億元左右大幅提升到了8.1億元——赤峰黃金對威海怡和100%股權的收購案引來了監管關注。公司今日公告，于昨日收到上交所問詢函，須就本次交易存在的風險、具體安排、標的資產財務狀況等六方面問題進行補充披露，其中的敏感點包括：公司關聯人對標的企業的持股中是否存在代持現象，關聯人以較低價格取得標的企業股權后又以較高價格將股權轉讓給上市公司，是否損害中小股東利益等。

關聯人突擊入股引“代持”之問

據赤峰黃金12月15日發布的公告，公司擬向王建勝、羅長順、王守武、仲秀霞、趙美光、任義國等共計六名自然人支付現金8.1億元，購買其持有的威海怡和100%股權，資金由公司自籌解決，包括使用子公司分紅資金或者向子公司借款等方式。標的公司主營業務為后勤保障裝備及武器裝備的研發設計、生產制造，產品包括油料裝備、水處理裝備、自裝卸運輸車等，此次并購也被視為赤峰黃金的一次“跨界”。

但對方案的種種疑問也隨之產生，監管關注的重點之一就是是否存在代持情況。資料顯示，此次并購標的公司威海怡和為上市公司的關聯方。赤峰黃金的實際控制人兼董事長趙美光也同時持有威海怡和10.7%股權，同時，持有標的公司16%股權的王守武和持有9.29%股份的任義國分別擔任上市公司辦公室副主任以及上市公司黃金冶煉小組成員。其中，王守武于2014年5月10日以4480萬元的價格受讓威海怡和16%股權；趙美光、任義國分別于2015年1月28日、6月9日以3000萬元和2600萬元價格取得威海怡和10.7%和9.29%的股權。

對此，上交所問詢函要求赤峰黃金補充披露王守武、任義國是否存在為上市公司實際控制人趙美光代持威海怡和股份的情況。此外，赤峰黃金還被要求說明上述三者在受讓標的公司威海怡和股權時，是否存在將其注入上市公司的相關承諾。

而這并不意味著其他交易對方的身份不存在疑問。問詢函進一步指出，交易對方之一的羅長順擔任吉林瀚豐投資、吉林市瀚豐小額貸款兩公司董事，同時持有吉林瀚豐電氣及瀚豐小額貸款公司各10%的股權；而趙美光持有吉林瀚豐投資97.5%股份、吉林瀚豐礦業57.75%股份。由此，公司被要求結合上述四家“瀚豐系”之間的關系，補充披露羅長順及趙美光之間是否存在關聯關系及一致行動關系；是否為趙美光代持標的公司股份情況，此外，公司需明確披露作為交易對方的六名自然人之間是否存在關聯關系及一致行動關系。

短期估值暴漲近兩倍如何解釋

上交所的另一大問題則是標的企業短期估值暴漲。從上述“突擊入股”的交易看，三次股權轉讓對應的標的資產作價均為2.8億元左右，最近的一次轉讓為今年6月。而在上市公司此次收購時，截至評估基準日2015年9月30日，標的資產經審計的賬面凈資產為1.28億元，評估值為8.1億元，評估增值率為531.7%。這意味著，威海怡和估值在短短三個多月后上漲近兩倍。

針對這一情況，交易所要求公司補充披露在上述較短時間內標的公司作價變化較大的原因。同時，公司需說明實際控制人及相關員工以較低價格取得標的資產股權，同時又以較高價格將股權轉讓給上市公司，是否損害中小股東的利益；另外，公司需結合標的資產具體情況，補充披露標的資產本次作價較最近三年股權轉讓價格的增值原因。

同估值暴漲不匹配的是標的公司目前的業績。此前公告顯示，標的公司2015年1至9月、2014年度、2013年度凈利潤分別為2959萬元、-595.7萬元、-474.8萬元，而其2015年10至12月、2016年度、2017年度、2018年度的預測凈利潤分別為2614萬元、6760萬元、8507萬元、8650.7萬元，赤峰黃金被要求補充披露標的資產近兩年一期業績波動較大的原因及其盈利的可持續性；同時，需結合標的公司在手訂單情況，定量分析上述業績預測的合理性。

關于標的公司，交易所還關注到，其在后勤保障裝備領域居于領先地位，主要競爭對手為同行業的國有軍工集團及其子公司。問詢函指出，赤峰黃金需補充披露標的資產相比上述主要競爭對手的競爭優勢，并結合數據說明標的資產所處行業地位。

另外，值得關注的是，此次交易的安排上，赤峰黃金的資金還需籌措。赤峰黃金計劃采取銷售黃金、取得銀行借款、發行公司債等方式作為現金支付對價。上述方式也受到了監管關注。公司被要求補充披露上述事項完成后的資產負債率及短期償債能力、財務費用情況，并與可比上市公司進行比較，補充披露是否存在短期和長期的償債風險；另外需要做出補充的內容還包括本次交易是否與交易對方約定股權轉讓的最后過戶日期，以及上市公司是否存在未能按期付款的違約責任風險。（記者趙一蕙）

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