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12月25日訊

天舟文化收購游戲公司 版權問題被深交所問詢

2015年以來A股游戲業并購熱度不減。日前，天舟文化（300148）披露重組預案，擬收購游愛網絡100%股份。而公司于24日收到深交所問詢，問詢重點主要圍繞交易方案及業績承諾、標的游戲公司的版權問題等，并就此請公司予以完善和補充。

據方案，公司擬現金加定增方式購買袁雄貴等11人持有的游愛網絡全部股份，交易價格為16.2 億元。同時募集配套資金不超過11.44億元，其中3億元用于補充流動資金。財務數據顯示，截至今年6月30日。游愛網絡全部股東權益賬面價值為7475.11萬元，增值率達2071.90%，預測充值流水增長幅度較大。游愛網絡2015年1-6月實現營收8504.90萬元，凈利潤2644.33萬元。交易對方承諾，游愛網絡2016-2018年扣非后凈利潤分別不低于1.2億元、1.5億元、1.87億元。

從問詢函看，監管層對上述方案的關注點主要集中在：此次募集配套資金部分用于補充流動資金的必要性、標的資產較高的增值率、及其并未詳盡披露的用戶情況等業務數據。其中，交易所要求公司對預案中“年度預測流水情況”中的“其他游戲流水”，按單個游戲進行詳細披露；同時，通過同行業比較，分析各期收入預測的可實現性，并補充披露收入預測相關的假設、與預測收入相對應的付費用戶數量、ARPU值（每用戶平均收入）、分成比率等關鍵業務數據及其合理性等。

此外，方案顯示，業績承諾方股份鎖定一年后，按三年分批解禁，解禁比例分別為40％、30％和30％，如業績未達承諾，業績承諾方可就補償方式進行選擇。監管層對此指出，請對現金補償承諾提供切實可行的保障機制，若無法提供相關保障機制，請就現金補償的可執行性進行重大風險提示。

針對標的資產游愛網絡，監管層詢問了常見于游戲業的版權問題。問詢函指出，向廣州菲音購買《風云天下OL》軟件著作權的協議內容、是否存在版權或其他權利糾紛或法律風險，并請獨立財務顧問及律師對此發表核查意見。同時請公司披露廣州菲音和游愛網絡是否存在關聯關系等。

資料顯示，游愛網絡在SLG類型、卡牌類型移動網絡游戲領域中具有較強的研發和運營能力，其中《風云天下OL》最高月充值流水超過3000萬元。而《風云天下OL》是由廣州菲音委托游愛網絡開發的網絡游戲，2012年9月，游愛網絡與廣州菲音簽訂了《聯合運營協議》,2014年，游愛網絡向后者購買了《風云天下OL》的軟件著作權，并簽訂協議，終止《技術開發合同》以及后期簽訂的《聯合運營合同》項下與廣州菲音的合作關系。