上海證券交易所消息,上交所在日常信息披露監(jiān)管中,發(fā)現(xiàn)青鳥華光存在未如實披露實際股權控制關系、虛增2012年凈利潤、虛增2012年營業(yè)收入等違規(guī)行為。上交所決定,對青鳥華光及其時任董事周燕軍、侯琦、劉永進、任松國、于明,時任獨立董事錢明杰、王龍彪、路志鴻,時任監(jiān)事郭瑜、陳梁,時任董事會秘書劉世禎,時任財務總監(jiān)張永森予以公開譴責,通報中國證監(jiān)會和山東省人民政府,并記入上市公司誠信檔案。
經(jīng)上交所查明,青島華光主要存在三方面的違規(guī)情形:
未如實披露實際股權控制關系,2007至2012年年報中實際控制人披露不真實。青鳥華光2004年至2006年期間的各年度報告顯示,公司前兩大股東分別是北京天橋北大青鳥科技股份有限公司(12.28%)和北大青鳥有限責任公司(5.34%),而后者又是前者的第一大股東。因此,青鳥華光系由北大青鳥所控制。2007年2月,北大青鳥持有的青鳥天橋和青鳥華光股份經(jīng)依法拍賣過戶給北京東方國興建筑設計有限公司。青鳥華光2007年年報披露,東方國興是青鳥天橋的第一大股東、實際控制人。2007年9月,東方國興以存續(xù)分立的方式新設東方科技,東方科技承接了東方國興持有的青鳥天橋股份和青鳥華光股份。青鳥華光2008年至2012年期間各年報均顯示,公司第一大股東為東方科技,實際控制人為東方科技的股東朱小潔、徐林盛、孫維東。經(jīng)進一步查明,自2007年股東發(fā)生系列變化以來,青鳥華光董事會和監(jiān)事會成員構成、生產(chǎn)經(jīng)營等重大事項決策管理模式等方面并未發(fā)生實質(zhì)性變化。北大青鳥通過委任董事、管理人員、控制資金、投資事項向北大青鳥報批等方式實際控制青鳥華光生產(chǎn)經(jīng)營及財務等重大決策。東方科技3名股東均為北大青鳥員工,東方科技沒有向青鳥華光推薦或派駐董事,不參與管理,不主張股東權利。因此,北大青鳥仍為青鳥華光的實際控制人,但青鳥華光在2007年至2012年期間的各年度報告中均未如實披露前述情況,公司關于實際控制人的披露不真實。
未如實披露重要關聯(lián)關系,通過關聯(lián)交易非關聯(lián)化虛增2012年凈利潤,規(guī)避股票被暫停上市。2012年,青鳥華光及其控股子公司濰坊青鳥華光國際貿(mào)易有限公司將持有的北京青鳥華光科技有限公司合計100%股權出售給新疆盛世新天股權投資有限公司。通過該筆交易,青鳥華光確認43,139,116.90元股權轉讓收益,并全部計入了2012年當期損益。但經(jīng)進一步查明,該筆股權轉讓事項實為關聯(lián)交易,形成的利得應當計入所有者權益,但青鳥華光隱瞞了上述事項的關聯(lián)交易事實,并通過確認股權轉讓收益的方式,實現(xiàn)青鳥華光2012年度凈利潤由虧損變?yōu)橛6遥帏B華光2010年、2011年已連續(xù)兩年虧損,因此青鳥華光通過此項股權轉讓事項實現(xiàn)盈利,規(guī)避了公司股票被實施暫停上市。
未如實披露重要交易實質(zhì),通過無商業(yè)實質(zhì)的購銷交易虛增2012年營業(yè)收入,規(guī)避公司股票被實施退市風險警示處理。青鳥華光2012年年報確認公司2012年度實現(xiàn)營業(yè)收入12,791,747.53元,前兩名客戶的銷售收入合計6,105,763.10元,占年度營業(yè)收入的47.73%,主要來源于其2012年新納入合并報表范圍的控股子公司濰坊北大青鳥華光通信技術有限公司。經(jīng)進一步查明,青鳥華光通信技術有限公司的銷售收入系由青鳥華光通過關聯(lián)方北京北大青鳥安全系統(tǒng)工程技術有限公司進行配合,通過實施無商業(yè)實質(zhì)的購銷交易虛增形成,違反了《企業(yè)會計準則》的基本規(guī)定,并由此規(guī)避了公司股票被實施退市風險警示處理。
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