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“寶萬之爭”萬科一方打出新牌。停牌并籌劃資產重組的萬科A昨日公告重組進展，稱擬以新發行股份方式（A股或H股）及現金支付方式，收購潛在賣方持有的目標資產。分析稱萬科將借此稀釋寶能系持有的萬科股份，不過股東大會能否通過將成為重組方案落地的關鍵。

定增將稀釋寶能系持股

萬科A公告稱，已于今年12月25日就有關可能交易與一名潛在交易對手簽署了一份合作意向書。雙方就擬議交易原則達成初步意向，萬科擬以新發行股份方式（A股或H股）及現金支付方式，收購潛在賣方持有的目標資產。

從7月起，寶能系大舉增持萬科股份，先后投入巨資近400億元，直指控股股東地位，引發“萬寶之爭”。

12月18日，萬科公告籌劃資產重組，萬科A、H股停牌。在停牌前夕，寶能系、安邦保險輪番搶籌萬科股票。截至12月24日，寶能系持股占比高達24.26%，穩坐萬科第一大股東寶座。

一位券商人士對新京報記者分析稱，從重組進展看，萬科一方選擇了通過定增來提高自身或一致行動人的持股比例，同時稀釋寶能系持股比例，以穩固對萬科的控制權。

“目前看萬科管理層應該是沒有那么多資金自己參與定增股份的認購，應該會拉攏認同自己一方的資金參與。”該人士表示。

萬科否認交易對手是華潤置地

昨日有媒體報道，萬科潛在的交易對手為原第一大股東華潤集團旗下的華潤置地。華潤置地有限公司是華潤集團旗下的地產業務平臺，在香港上市。

對于上述報道，萬科方面人士昨日對新京報記者表示，上述報道未采訪過公司，也沒有任何事實依據。在昨日的公告中，萬科表示近期外界對萬科重大資產重組的交易對手等有較多傳言，萬科稱對交易對手方的猜測均與實際情況不符。

此外萬科表示，萬科還在與其他潛在對手方談判協商，萬科股票將繼續停牌。

萬科方如想控股尚需69億

根據萬科公司章程，任何一方持有萬科30%表決權股份，便能成為控股股東。12月24日，握有6.18%萬科股份的安邦保險表態支持萬科后，萬科原大股東華潤、萬科管理層（盈安合伙）、安邦等萬科方持股合計達到27.37%，離30%的持股僅一步之遙。

以萬科方持股27.37%計算，萬科只需增發4.16億股，便能將自身或一致行動人的持股份額提升至30%。寶能系持股則將被稀釋至23.38%。按照證監會相關辦法規定，上市公司定增發行價需以股票停牌前20個交易日加權股價的90%定價，以此計算萬科定增發行價應在16.71元左右，增發4.16億股則需69.51億元的認購資金。“這只是理論層面的，寶能持有超過20%的股份，對萬科來說仍是個不小的威脅。”上述券商人士表示。

目前擺在萬科定增重組路上最大的“攔路虎”則為股東大會。根據上市公司重大資產重組辦法及萬科公司章程，定向增發方案需要股東大會2/3以上股東同意通過方可實施。而萬科近半股權仍掌握在機構投資者及散戶手中。“最終就看重組方案能否吸引到其余股東的支持。”上述券商人士表示。

■看點

萬科因兩資管計劃被問詢

近日有媒體報道，名為“金鵬資管計劃”和“德贏資管計劃”兩款資管計劃已購買萬科7.79%股權，涉及資金60億元，資金來源成謎。

據該報道稱，這兩個資管計劃與萬科管理層存在關聯關系，且萬科未作披露。日前，深交所就此函問萬科。萬科在回函中稱，以該兩資管計劃管理人各自自主行使投票表決權為由，認定這兩資管計劃不存在一致行動人關系。

新京報記者在萬科最新公告中也未發現有關上述問題的公告。記者向萬科方面求證，萬科人士表示已將記者問題反映至公司，但截至記者發稿，仍未獲回復。

業內分析認為，該報道存有疑點，兩個資管計劃規模約60億元的話，持有萬科A比例應為接近5%左右。不過如果這兩款資管計劃與萬科管理層存在關聯，那么萬科手中仍握有潛藏籌碼。

辟謠1萬科：安邦受讓寶能股份純屬謠言

昨日晚間，有報道稱，上周寶能系、萬科、安邦三方召開和談會，會議由安邦保險集團董事長兼CEO吳小暉主持，三方基本達成和局。

報道中稱，安邦聯合萬科后，寶能系“吃不下”萬科，但萬科也不能忽視姚振華所持股份，達成和局后，寶能系至少可以分享萬科股份分紅收益。占據了主動權的吳小暉，未來將有可能受讓寶能系股份成為萬科大股東。寶萬之爭，安邦成為最后贏家。

新京報記者就此求證于萬科、安邦、寶能三方。萬科人士表示“純屬謠言”。至昨日晚間，萬科發公告稱，公司對于制造虛假消息的行為保留追究法律責任的權利。

寶能系子公司前海人壽人士則稱不作回應。安邦人壽相關負責人向新京報記者表示，“也是看了新聞才知道，需要向領導核實”，但截至發稿未見回復。

辟謠2前海人壽：銀行停售產品情況不實

昨日，有媒體報道稱，已有銀行下發內部文件，暫停銷售前海人壽的部分保險產品。

對此，寶能系旗下公司前海人壽相關負責人對新京報記者表示，停售部分產品的情況不屬實，不排除有人刻意抹黑前海人壽，擾亂金融秩序。

該報道稱，某銀行要求各支行自12月29日起暫停銷售前海人壽的部分保險產品，其中包括：前海尊享一號兩全保險、前海尊享二號年金保險、前海盛世精選（B）年金保險（萬能型）、前海海利精選（A）年金保險（萬能型）、前海海富人生兩全保險（分紅型）等5款保險產品。

新京報記者首先以購買過海利精選（A）年金保險（萬能型）的客戶身份，致電建設銀行深圳華僑城支行。該行一位客戶經理稱，目前并沒有收到通知，前海人壽的產品也沒有停售，“我們今天還在賣”。

當記者詢問還有哪些前海人壽的產品在售時，對方表示，“有客戶，需要的話到營業部面談”。

■相關新聞

保監會：密切關注保險行業風險隱患

12月29日，中國保監會召開保險行業風險防范工作會議。保監會主席項俊波在講話中強調，防范風險是保險行業的生命線，要密切關注新形勢下保險行業存在的風險隱患。

保監會此番表態的背景是，近期險企舉牌上市公司的瘋狂戲碼不斷上演。除身處“寶萬之爭”中的安邦保險、前海人壽之外，富德生命人壽、國華人壽、中融人壽等也競相加入，在導致市場不斷質疑險資運用是否合規的同時，也引起監管層的注意。

項俊波稱，償二代（中國保險業第二代償付能力監管制度體系）將于2016年正式實施，新的監管指標更加體現風險導向，部分公司將面臨償付能力降低的風險；低利率市場環境下，債務信用風險、資產負債錯配、資本市場波動、利率下行等風險因素將給保險投資收益帶來更大的不確定性；而滿期給付和退保高位運行，將對一些公司的流動性造成不利影響。

項俊波要求，把防范風險放在更加突出位置。以償二代正式實施為契機，進一步加強全面風險管理，定期開展壓力測試，堅決守住不發生系統性和區域性風險的底線。他表示，保險公司要堅持審慎經營原則。切實加強資本管理，強化內部控制，規范經營行為，加強資產負債匹配管理。

此前12月23日，保監會發布了《保險公司資金運用信息披露準則第3號：舉牌上市公司股票》，對保險機構披露舉牌信息進行了重點規范，其中明確披露內容應包括資金來源、投資比例、管理方式等信息。

(記者李春平陳鵬)

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