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01月03日訊

以半導(dǎo)體照明為主業(yè)的勤上光電（002638），擬轉(zhuǎn)型教育產(chǎn)業(yè)，實現(xiàn)雙主業(yè)布局。公司于1月3日晚間發(fā)布重組預(yù)案，擬以14.16元/股發(fā)行1.06億股，合計作價20億元、溢價逾30倍，收購楊勇、華夏人壽、信中利等9名交易對方合計持有的廣州龍文教育科技有限公司100%股權(quán)（“廣州龍文”）。同時，公司擬募集配套資金不超過18億元。公司股票將繼續(xù)停牌。

逾30倍溢價“豪賭”K12教育業(yè)

勤上光電近年營收呈下滑態(tài)勢，上述收購案無疑將幫助公司發(fā)掘新的利潤增長點，但方案中標(biāo)的資產(chǎn)3151.52%的資產(chǎn)評估增值率，對公司來說，堪稱“豪賭”。

方案顯示，勤上光電擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買楊勇、華夏人壽、信中利、張晶、朱松、曾勇、深圳富凱、北京龍嘯天下及北京龍舞九霄9名交易對方合計持有的廣州龍文100%股權(quán)。其中，上市公司向楊勇支付現(xiàn)金對價5億元，剩余15億元差額由勤上光電以發(fā)行股份的方式支付。

對于上述收購，勤上光電稱，公司將實現(xiàn)半導(dǎo)體照明產(chǎn)品與K12輔導(dǎo)服務(wù)的雙主業(yè)布局。同時使廣州龍文在現(xiàn)有基礎(chǔ)上實現(xiàn)跨越式的發(fā)展，在業(yè)務(wù)規(guī)模、品牌建設(shè)和融資能力等方面都得以顯著提升。

不過，該方案也將給公司帶來超過20億元的商譽(yù)。截至評估基準(zhǔn)日2015年8月31日，廣州龍文總資產(chǎn)賬面價值為3.10億元，總負(fù)債賬面價值為3.76億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面價值為-0.66億元，采用收益法評估后，其股東全部權(quán)益價值為20.14億元，較同口徑審計后凈資產(chǎn)評估增值20.80億元，增值率3151.52%。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，廣州龍文2013年1-8月、2014年和2013年分別實現(xiàn)營業(yè)收入5.01億元、7.54億元和8.53億元；凈利潤分別為6885.03萬元、4224.99萬元和1135.29萬元。交易對方及其他補(bǔ)償義務(wù)人龍文環(huán)球承諾：標(biāo)的公司2015-2018年累計實現(xiàn)的稅后凈利潤不低于5.64億元。

廣州龍文并非資本市場“新面孔”，其最早成立于1999年，主營中小學(xué)課外輔導(dǎo)，為國內(nèi)領(lǐng)先的K12教育信息咨詢服務(wù)提供商。2011年底，龍文教育獲得信中利資本集團(tuán)4.5億的融資，曾明確表示出上市的意愿。去年10月15日，ST宏盛曾擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)并配套募集資金收購廣州龍文全部股權(quán)。但雙方合作計劃很快告吹，ST宏盛于11月24日公告稱，與廣州龍文經(jīng)過多次溝通與磋商后，未能在標(biāo)的資產(chǎn)涉及的估值、業(yè)績承諾、重組框架方案等方面達(dá)成一致，遂終止與廣州龍文的重組進(jìn)程。

實控人攜員工持股計劃捧場

除了超高溢價，實控人攜員工持股計劃捧場也是此次重組的一大看點。

勤上光電稱，為提高重組績效，增強(qiáng)重組完成后上市公司盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力，擬向李旭亮、李淑賢、梁惠棠、華夏人壽、黃灼光、華創(chuàng)勤上光電員工成長1號計劃定增募集配套資金，發(fā)行股份數(shù)量不超過1.27億股。募集資金將用于廣州龍文“重點城市新增網(wǎng)點建設(shè)項目”、“小班化輔導(dǎo)建設(shè)項目”、“在線教育平臺及O2O建設(shè)項目”及“教學(xué)研發(fā)培訓(xùn)體系建設(shè)項目”的項目建設(shè)。

其中，李旭亮認(rèn)購5億元，其為上市公司的實際控制人之一，李淑賢認(rèn)購4億元，為上市公司實控人李旭亮之妹，認(rèn)購方華創(chuàng)勤上光電員工成長1號計劃由勤上光電第1期員工持股計劃全額認(rèn)購，認(rèn)購金額為7221.60萬元。該計劃持有人包括公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員，持有人之一梁金成為實控人李旭亮之姐夫，是公司關(guān)聯(lián)方。

值得注意的是，上述配套員工持股計劃認(rèn)購股票數(shù)不超過510萬股，總計不超過14人，其中董事、高級管理人員5人參與。公司表示，該計劃清算時，如持有人自籌資金年化收益率<6.5%時，公司控股股東勤上集團(tuán)承諾以現(xiàn)金方式補(bǔ)償直至員工持股計劃持有人自籌資金年化收益率達(dá)到6.5%。