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或是大股東因公司虧損嚴重而賣殼，或是大股東持股被司法劃轉(zhuǎn)，或是協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市平臺，山西廣和山水文化傳播股份有限公司（以下稱“山水文化”）上市十多年來，頻繁變更大股東。而近日，公司謀求通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓或定增來實現(xiàn)“易主”的如意算盤相繼落空。在黃國忠、北京六合逢春文化產(chǎn)業(yè)投資有限公司兩個大股東的帶領(lǐng)下，山水文化的未來充滿變數(shù)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓一周內(nèi)被迫流產(chǎn)

2015年12月13日，山水文化收到了藍鼎集團掌門人仰智慧簽署的《關(guān)于解除〈股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議〉的函》，單方面終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，這意味著公司擬通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓易主的計劃落空了。小股東們開始竊竊私語，“太突然了，黑天鵝事件還是為了加籌碼？”

就在此前一周，仰智慧還擬溢價60%接手山水文化。12月6日仰智慧曾與公司第一大股東黃國忠、第二大股東北京六合逢春文化產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“六合逢春”）簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，約定仰智慧擬收購前兩大股東合計所持有山水文化18.82%的股權(quán)。根據(jù)黃國忠、六合逢春與仰智慧簽署的協(xié)議，此次交易總價為11.4億元，折合轉(zhuǎn)讓價約為30元/股，相較公司停牌前18.91元/股的價格溢價近60%。深陷虧損泥潭的山水文化業(yè)績毫無起色，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對于黃國忠和六合逢春的實際控制人丁磊來說，無疑是個劃算的買賣，可惜最終化為泡影。

仰智慧解除協(xié)議的理由是，山水文化除標的股權(quán)存在質(zhì)押和司法凍結(jié)外，與此前黃國忠、六合逢春的介紹存在較大差異，標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶將存在重大法律障礙。

定增方案遭三獨董否決

如果說山水文化股權(quán)轉(zhuǎn)讓的流產(chǎn)已經(jīng)在投資者中激起波瀾，那么早于股權(quán)轉(zhuǎn)讓一個月發(fā)起的定增方案同樣半路夭折則更讓山水文化成為輿論的焦點。

為了通過定增找到新的實際控制人，從而使公司走出困境。2015年11月初，山水文化公布一份預(yù)案，準備以9.78元/股的價格向新鴻鵠科技定增4907.98萬股，募資4.8億元用于天龍大廈改造項目、償還上市公司債務(wù)等。定增完成后，新鴻鵠科技持有股份占總股本的19.51%。黃國忠、六合逢春控制的股權(quán)比例則將從18.82%下降到15.15%。這也就意味著，新鴻鵠科技將成為山水文化第一大股東，新鴻鵠科技控股股東鄧俊杰成為山水文化的實際控制人。公開資料顯示，鄧俊杰是香港生命科學(xué)技術(shù)集團董事會副主席，也是國華、光啟科學(xué)等上市公司的股東。

就在公司公告股權(quán)轉(zhuǎn)讓流產(chǎn)之后三天，12月16日又公告稱《非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》等7項議案均未通過董事會審議，定增方案宣告夭折。公告顯示，表決結(jié)果是4票同意，4票反對，0票棄權(quán)。獨立董事楊洪武先生、獨立董事王斌先生、獨立董事張世田先生、董事王欣先生對該議案投反對票，該議案未獲通過。

公司12月18日公告稱，2015年12月16日，公司召開董事會，審議的議案均是因?qū)徍苏叩囊笈c變化，與調(diào)整非公開發(fā)行價格有關(guān)的議案，三位獨立董事投反對票，未獲通過，反對理由是調(diào)整發(fā)行價格的非公開發(fā)行方案中有關(guān)公司實際控制人的表述不準確。此外還表示，公司董事會根據(jù)目前狀況尚不能肯定判斷正在進行的非公開發(fā)行股票事項后續(xù)能否順利推進，該事項仍存在重大不確定性。

在17日的復(fù)牌提示性公告中，山水文化表示，公司董事會將與獨立董事進行充分溝通，待有分歧的事項明確后再擇機調(diào)整非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格及數(shù)量。

對于下一步定增計劃將有怎樣的變化以及公司是否有意采取其他資本運作方式“易主”等內(nèi)容，記者通過電話、郵件聯(lián)系了董秘辦，多次電話采訪對方稱電話有問題聽不清楚，郵件采訪內(nèi)容截至發(fā)稿未得到回復(fù)。

陷實控人迷局問題纏身

上述兩起資本運作均告夭折，應(yīng)當說這與山水文化本身問題纏身密不可分。

6月8日，黃國忠和六合逢春曾授權(quán)律師徐永峰、林岳輝來行使股東權(quán)利，授權(quán)期限為三年，然而不到半年，黃國忠和六合逢春就表示解除上述授權(quán)，并與仰智慧簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。黃國忠和六合逢春的上述行為引起了上交所的關(guān)注。而定增被否，獨董們給出的理由也是公司實際控制人表述不準確。

此外，山水文化面前更大的問題是，公司目前混亂的管理以及主要控股股東自身難保的狀態(tài)。

2015年12月17日，公司收到廣東省深圳市中級人民法院協(xié)助執(zhí)行通知書，就執(zhí)行人鄧俊杰與被執(zhí)行人丁磊、黃國忠、北京六合逢春文化產(chǎn)業(yè)投資有限公司借款合同糾紛一案，法院輪候凍結(jié)被執(zhí)行人黃國忠所持有的山水文化A股2000萬股，凍結(jié)期限叁年，輪候凍結(jié)被執(zhí)行人北京六合逢春文化產(chǎn)業(yè)投資有限公司所持有的山水文化A股1810.72萬股。凍結(jié)期限三年。而事實上，在此之前，黃國忠及六合逢春所持山水文化股份早已處于被質(zhì)押、凍結(jié)、輪候凍結(jié)狀態(tài)。（記者趙婧）

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