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美年大健康“搶奪”愛康國賓私有化之戰(zhàn)再度升級。江蘇三友（即“美年大健康”）6日晚公告透露，由公司參與的買方團向愛康國賓特別委員會呈遞進一步優(yōu)化的無約束力收購要約，再次提高要約收購價格至以每份美國存托股份25美元或每份普通股50美元，較12月15日的報價提升了3美元。

同時，美年大健康還擴大了買方團陣容，上海源星胤石股權(quán)投資合伙企業(yè)、上海賽領(lǐng)資本管理有限公司和海通新創(chuàng)投資管理有限公司成為買方團新成員。頗具火藥味的是，此前不久，愛康國賓方面已悄然升級了買方團，阿里巴巴投資有限公司，中國人壽投資控股有限公司，新華保險旗下的投資公司，LTW資本捷豹投資有限公司和天津君聯(lián)赟鵬企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)等一眾重量級機構(gòu)加盟助陣。

二次提價

已被美年大健康借殼的江蘇三友6日晚公告，買方團將以每份美國存托股份25美元或每份普通股50美元的價格，全現(xiàn)金購買愛康國賓已發(fā)行的全部A類普通股、C類普通股和美國存托股份。經(jīng)買方團進一步優(yōu)化的收購價格比2015年8月28日（即愛康國賓發(fā)布公告收到愛康國賓CEO張黎剛先生報價函的前一個交易日）不受影響的收盤價格溢價約55.6%，比張黎剛先生及相關(guān)私募股權(quán)基金（即張黎剛先生牽頭的買方集團）報價函溢價約40.4%。

這已是美年大健康宣布參與愛康國賓私有化一個月以來第二次提高要約價格。2015年12月15日，在愛康國賓拋出“毒丸計劃”兩周后，美年大健康曾提價至以每份美國存托股份23.50美元或每份普通股47.0美元的價格。如今再次提價3美元，無疑將會給愛康國賓股東帶來更高的現(xiàn)金價值。

各個擊破

而進一步優(yōu)化收購要約的另一大看點則是對交易結(jié)構(gòu)的優(yōu)化。公告指出，鑒于與張黎剛及其買方集團無關(guān)聯(lián)關(guān)系的愛康國賓股東（簡稱“無關(guān)聯(lián)股東”）擁有愛康國賓超過64%的表決權(quán)，買方團擬將收購結(jié)構(gòu)設(shè)計為兩步交易的合并，從而使無關(guān)聯(lián)股東有權(quán)自行做出決策，并在其支持美年收購的情況下，及時地以現(xiàn)金方式收到提高后的股份價值，而無需考慮張黎剛對買方團收購的立場。

具體而言，美年買方團擬按照其顧問于2015年12月21日提交給特委會的合并協(xié)議的大體格式訂立合并協(xié)議。根據(jù)合并協(xié)議，買方團將同意在各方訂立合并協(xié)議后盡快啟動以每份美國存托股份25美元或每股普通股50美元的價格全現(xiàn)金收購愛康國賓全部已發(fā)行普通股的要約收購。

一方面，如果張黎剛及其關(guān)聯(lián)人愿意在要約收購中出售其持有的股份，并因此使買方團收購超過66.7%（按表決權(quán)計算）的愛康國賓已發(fā)行普通股，買方團承諾將以要約收購中的合并對價將愛康國賓與買方團設(shè)立的一家收購主體進行合并。如果張黎剛及其關(guān)聯(lián)人選擇不在要約收購中出售其持有的股份，買方團將準備召開股東大會，讓愛康國賓股東決定是否批準合并。

另一方面，如果因張黎剛反對導致合并未能達成，作為屆時愛康國賓的控股股東，買方團將促使愛康國賓采取其他行動，以要約收購的價格全現(xiàn)金收購無關(guān)聯(lián)股東持有的普通股，使無關(guān)聯(lián)股東立即獲得現(xiàn)金，從而不會因其未接受要約收購而受到損失。此后，買方團準備將愛康國賓作為一家私營公司運營，其中張黎剛及其關(guān)聯(lián)方將是少數(shù)股東。

上述策略更像是一個分敵擊破之戰(zhàn)法。若不考慮“毒丸計劃”之阻梗，此戰(zhàn)法導致的結(jié)果是：愛康國賓要么接受美年大健康私有化要約，要么將作為一家私營公司退市。

消磨“毒丸”

上述戰(zhàn)法能抵消此前愛康國賓拋出的毒丸計劃嗎？有市場人士向記者表示，“毒丸計劃看似能有效阻擊美年大健康提出的私有化，但另一方面則會延緩愛康國賓自身私有化進程，使其無法按時推行私有化、回歸A股、融資、市場擴張等一系列步驟，愛康國賓成本壓力加大，競爭實力由此可能進一步弱化。”

而隨著美年大健康二次提高要約價格，“毒丸計劃”殺傷力似乎也在下降。有諳熟雙方私有化運作的市場人士向記者分析稱，特委會決定了“毒丸計劃”的收放。特委會存在就是為了保證私有化能公平公正獨立，進而保障中小股東的權(quán)益。所以在美年優(yōu)化的交易結(jié)構(gòu)中，特委會將為中小股東選擇一個能使其權(quán)益最大化的私有化方案。如此也是美年不斷提高要約價格的贏面所在。

從理論上來講，特委會不會輕易放出毒丸計劃，而美年方面也向記者坦言，公司不會觸發(fā)“毒丸計劃”，公司目前與特委會保持良好的溝通。

戰(zhàn)團升級

盡管愛康國賓目前在這場私有化爭奪戰(zhàn)中略顯被動，但其仍沒有放棄在這場私有化角逐中的主動權(quán)。1月5日愛康國賓發(fā)布公告，宣布愛康國賓CEO張黎剛、TimeIntelligent、ShanghaiMed、方源資本，阿里巴巴投資有限公司，中國人壽投資控股有限公司，新華保險旗下的投資公司，LTW資本捷豹投資有限公司，安大略省教師退休金計劃委員會和天津君聯(lián)赟鵬企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（天津聯(lián)想投資云鵬合伙企業(yè)（有限合伙））簽訂經(jīng)修訂和重述聯(lián)合體協(xié)議。

這也是繼“毒丸計劃”之后，愛康國賓二次亮劍，邀來阿里巴巴、中國人壽等巨擘坐鎮(zhèn)買方團。“豪華的買方團陣容也是為了吸引中小股東。”有分析人士指出。

面對張黎剛方面的豪華戰(zhàn)團，美年大健康不甘示弱。也迅速升級了買方團陣容。上海源星胤石股權(quán)投資合伙企業(yè)、上海賽領(lǐng)資本管理有限公司和海通新創(chuàng)投資管理有限公司成為美年買方團新成員。

一邊是愛康國賓打造豪華買方團，一邊是美年大健康打響優(yōu)勢“價格戰(zhàn)”，愛康國賓股東們將如何權(quán)衡，愛康國賓私有化還將增添多少資本籌碼，令市場期待。（記者祁豆豆)

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