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■上交所在問詢函中指出，標的企業盈利能力存在較大風險，尤其是針對凈利潤逐年下滑且2015年1-9月虧損約5.7億元，問詢函要求博瑞傳播說明，此次重組是否符合有利于上市公司增強持續經營能力的有關規定；

■上交所指出，近年來擔保行業代償事件集中爆發，但公司預案披露，擔保行業目前處于深度調整階段，但未來將逐步走出谷底，具有良好的發展前景，因此，上交所要求博瑞傳播補充披露上述判斷的依據；

■2014年年報中，博瑞傳播小貸業務占營業收入比例約為7.9%，至2015年半年報已降至4.05%。在這種背景下，博瑞傳播繼續收購行業環境同樣不理想的擔保公司，是否屬于一次合適的“抄底”？

盡管近年來擔保業代償風險頻發，但卻并未影響上市公司的挺身涉足。近日，博瑞傳播便發布重組方案，擬以發行股份及支付現金的方式，作價11.52億元收購成都小企業融資擔保有限公司81.034%股權。這次被解讀為“抄底”的收購，卻由于標的公司所處行業面臨較高風險而遭到監管層的重點關注。根據今日披露的上交所重組問詢函，公司被要求補充披露“抄底”的理由。同時，鑒于標的公司去年前三季度虧損5.7億元，卻給出了未來三年不低于5.41億元的業績承諾，問詢函亦要求博瑞傳播補充披露此次交易是否符合“上市公司增強持續經營能力”的規定，并解釋上述大額業績承諾的依據所在。

業績承諾與現實落差巨大

博瑞傳播12月26日發布的重組預案稱，公司此次擬購買的成都小企業融資擔保公司，將與公司現有的小貸業務實現協同發展。

預案顯示，成都小企業融資擔保公司最新的財務數據尚并不能提振公司業績。標的企業2013、2014以及2015年前三季度分別實現營業收入4.27億、4.29億和2.76億元，凈利潤分別對應為2.89億元、3531萬元以及虧損5.7億元。對于業績下滑的原因，預案稱因經濟增速放緩，2014年下半年以來商業銀行不良貸款率持續走高，四川省內擔保行業風險集中爆發，標的企業應收代償款激增。為充分覆蓋現有擔保業務風險，標的公司于報告期內根據代償支出的可收回性確認了大量的賠付支出，并通過分析未到期擔保責任余額中的潛在風險情況補充計提擔保賠償準備金。

盡管預案對此已有解釋，但上交所在問詢函中仍然指出，標的企業盈利能力存在較大風險，尤其是針對凈利潤逐年下滑且2015年1-9月虧損約5.7億元，問詢函要求博瑞傳播說明，此次重組是否符合有利于上市公司增強持續經營能力的有關規定；同時，要求公司定量分析確認賠付支出、計提擔保賠償準備金對公司報告期利潤的影響；同時，公司需對標的資產的盈利情況做重大風險提示，并請財務顧問和會計師發表意見。

此外，面對2015年前三季高額的虧損，交易對方承諾標的公司2016至2018年經審計的累計凈利潤不低于5.41億元。鑒于現實業績同承諾之間的差異，問詢函指出，博瑞傳播需進一步補充披露上述凈利潤指標是否扣除非經常性損益；解釋上述業績承諾的依據，披露相關中介機構關于業績承諾的專項審核報告；以及如業績承諾來源于預估值，應補充披露估值的依據及合理性。

“抄底”擔保業有何充分理由

另一方面的監管關注來源于標的公司的經營風險和所處行業風險。上交所指出，近年來擔保行業代償事件集中爆發，但預案披露，擔保行業目前處于深度調整階段，但未來將逐步走出谷底，具有良好的發展前景。因此，上交所要求博瑞傳播補充披露上述判斷的依據；并結合資金借貸風險、擔保代償事件的集中爆發的行業發展現狀，說明宏觀經濟情況及行業情況對標的資產經營業績、市場地位的影響，以及是否存在經營風險及破產風險。

此外，監管也關注到了標的公司的經營情況。預案披露，截至2015年9月30日，標的公司凈資產為11.4億元，在保責任余額近98億元，由此計算的擔保放大倍數為8.61，接近監管上限。同時截至2015年9月30日，標的公司應收代償款大幅增加，金額約3.56億元。由此，上交所要求博瑞傳播按到期年限分類列示標的公司目前在保項目的擔保金額，補充披露前五大客戶的擔保費、擔保金額、被擔保主體的經營情況，并分析標的公司是否存在集中擔保責任的情形，充分提示相關風險；補充披露標的公司最近兩年一期代償項目數量、代償金額、占比，代償項目中已追償的項目數量、已追償金額、占比及后續追償安排；標的公司擔保放大倍數較高的相關解決措施等。

博瑞傳播2015年半年報顯示，公司目前處于轉型期，其重點業務除網游外，還包括2012年即開始涉足的小額貸款業務。在設立之初，博瑞傳播的小貸公司利潤率較高并快速擴張，曾明顯增厚上市公司業績，但2014年下半年代償風險集中爆發后，小貸業務的收入及毛利均明顯下降。2014年年報中，博瑞傳播小貸業務占營業收入比例約為7.9%，至2015年半年報已降至4.05%。在這種背景下，博瑞傳播繼續收購行業環境同樣不理想的擔保公司，是否屬于一次合適的“抄底”？（記者趙一蕙）

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