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隨著近年來政策的松綁，上市公司并購重組持續(xù)活躍。中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會于6日和7日分別召開2016年第1次和第2次并購重組委工作會議，其中6日3家公司的審核結(jié)果均為有條件通過。

業(yè)內(nèi)人士指出，雖然從整體來看，并購重組依然是實現(xiàn)個體公司產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同以及實現(xiàn)整個經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級的重要途徑，不過，從未來的監(jiān)管趨勢來看，重組過程中的信息披露等方面將更趨規(guī)范，以做高股價為主要動機的“假重組”以及“規(guī)避借殼”手段的用武之地也有望大幅縮窄。

重點關(guān)注盈利

根據(jù)證監(jiān)會并購重組委1月6日召開的2016年第1次會議審核結(jié)果公告，上海城投控股股份有限公司（上市公司合并、分立）、廣東正業(yè)科技股份有限公司（發(fā)行股份購買資產(chǎn)）以及深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司（發(fā)行股份購買資產(chǎn)）均獲得有條件通過。

在審核意見中，并購重組委要求上海城投進一步完善關(guān)于環(huán)境集團董事、高管人員變化對分立主體治理結(jié)構(gòu)和持續(xù)經(jīng)營能力的影響以及相關(guān)法規(guī)適用的信息披露；要求正業(yè)科技補充披露標的公司2015年預測營業(yè)收入的可實現(xiàn)性、毛利率變動的合理性；要求鐵漢生態(tài)補充披露標的公司收益法現(xiàn)金流預測假設(shè)與實際經(jīng)營情況不一致的原因及對收益法評估結(jié)果的影響。

整體來看，標的公司持續(xù)經(jīng)營能力、以及持續(xù)盈利能力等方面依然是監(jiān)管層重點關(guān)注的對象。業(yè)內(nèi)人士指出，無論從近年來并購重組委審核結(jié)果來看，還是修訂數(shù)次的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》來看，監(jiān)管部門對并購標的未來盈利能力以及與此相關(guān)的其他方面的考量，已經(jīng)成為公司并購重組之路上最值得關(guān)注的方面。

而盈利能力以及相關(guān)方面的硬傷已經(jīng)成為不少上市公司并購重組的絆腳石。比如，在2015年并購重組委最后一次審核會議中，智度投資股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案中，由于申請材料未能充分披露整合后的上市公司治理架構(gòu)安排及公司持續(xù)經(jīng)營的風險等原因，審核意見為未獲通過。而在2015年倒數(shù)第二次會議，也就是第112次會議中，江蘇法爾勝股份有限公司（發(fā)行股份購買資產(chǎn)）也未獲通過，原因也是申請材料未就標的公司華中租賃及中盈投資的股東出資、歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因及合理性、華中租賃高管離職對公司經(jīng)營穩(wěn)定性的影響等事項予以充分披露。

業(yè)內(nèi)人士透露，從近期證監(jiān)會公示的否決意見來看，監(jiān)管部門對并購標的盈利能力考量的角度有很多種，比如，主營業(yè)務的經(jīng)營情況、扣除非經(jīng)常性損益之后的盈利情況、是否有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務狀況和增強持續(xù)盈利能力等，都需要上市公司等相關(guān)方面進行重點闡釋。

不過，也有券商人士透露，這并非意味著并購重組的“實質(zhì)性”審核，能否獲得通過的關(guān)鍵因素，還是要看信息披露是否到位，以及公司現(xiàn)有業(yè)務的協(xié)同性、盈利預測的可實現(xiàn)性、是否能增強上市公司持續(xù)盈利能力等問題。市場買賬以及有利于保護中小股東的合法權(quán)益依然是審核關(guān)注的核心因素。

監(jiān)管并非“趨嚴”

在2015年12月30日召開的并購重組委第112次會議中，民生控股股份有限公司（發(fā)行股份購買資產(chǎn)）未獲通過。該方案的審核意見為，2015年6月民生控股收購民生財富100%股權(quán)，本次交易民生控股擬收購三江電子100%股權(quán)。民生控股累計向上市公司實際控制人盧志強及其關(guān)聯(lián)方購買的資產(chǎn)占上市公司2008年末資產(chǎn)總額的107.87%，已構(gòu)成借殼上市。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，民生財富和三江電子均應滿足借殼上市條件，應當符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。同時，申請材料顯示，民生財富2014年3月成立，未滿3年，2014年和2015年1-6月凈利潤分別為31.62萬元和259.77萬元，不符合《IPO辦法》第九條和第三十三條的規(guī)定。

接近監(jiān)管層的人士指出，與此前相比，證監(jiān)會對并購標的借殼上市的監(jiān)管并非“趨嚴”，而是近年來一直“等嚴”。業(yè)內(nèi)人士介紹，早在2013年，證監(jiān)會就提出“對借殼上市執(zhí)行與IPO審核等同的要求”，2015年更是出現(xiàn)了對圣萊達、威華股份、民生控股等多家公司的重組審核完全采用《IPO辦法》的情況，這也表明此前被投行津津樂道的“規(guī)避借殼”手段的用武之地或?qū)⒃诮窈罂s窄。

“不過，整體來看，通過并購重組等方式，不僅可以實現(xiàn)個體公司的產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同，也有利于實現(xiàn)經(jīng)濟的轉(zhuǎn)型升級，因此，這依舊是上市公司實現(xiàn)增長動力更新的重要途徑。不過，從未來的監(jiān)管趨勢來看，重組過程中的信息披露等方面將更趨規(guī)范，以做高股價為主要動機的‘假重組’也將受到越來越嚴格的管控。”上述人士表示。(記者王小偉)

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