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市場喜歡讀什么故事，上市公司就會怎么寫，這幾年并購一直是支撐A股公司市值高速增長的利器，使得A股上市公司商譽在去年三季度末達到創(chuàng)紀(jì)錄的4638億元。

和上市公司商譽一起增長的，是被收購一方的業(yè)績承諾，但業(yè)績承諾無法完成的風(fēng)險越來越大。上周藍色光標(biāo)公告預(yù)計去年凈利潤同比下降85%～93%，原因之一是并購對象無法實現(xiàn)業(yè)績承諾，要進行商譽減值。目前已經(jīng)有6家上市公司因前期的并購重組產(chǎn)生商譽減計。

因并購對象無法完成利潤承諾而發(fā)生的商譽減值越來越多，在經(jīng)濟環(huán)境不佳的情況下，可以預(yù)料黑天鵝將屢見不鮮。

A股商譽創(chuàng)紀(jì)錄

同花順iFind統(tǒng)計顯示，A股上市公司去年三季度末商譽為4638億元，去年上半年和前年三季度末分別為3877億元和2539億元，環(huán)比和同比增長分別為19.63%和82.67%。

中小板和創(chuàng)業(yè)板商譽增速尤其大，同比增幅都超過一倍，比如中小企業(yè)板去年三季度末商譽為1137.42億元，去年上半年和前年三季度末分別為914億元、477億元，環(huán)比增長24.44%，同比則增長138.45%。

創(chuàng)業(yè)板去年三季度末商譽為871億元，環(huán)比增長35.25%，同比增長137.33%。

商譽是一個比較好的并購考察指標(biāo)，照規(guī)定，購買企業(yè)成本與被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的差額，會被放在商譽中。也就是說，A股現(xiàn)在有4638億元商譽，是在并購時，超過凈資產(chǎn)公允價值的總額。

據(jù)彭博統(tǒng)計，2015年A股市場并購重組交易超1000起，涉及金額1.4萬億，比2014年增長77%，創(chuàng)歷史新高。

一般而言，收購一定是溢價的，而且溢價不菲，很少有并購價格低于凈資產(chǎn)——這只能說明并購對象資產(chǎn)質(zhì)量令人懷疑，盈利能力低下。收購溢價高的，被認為具有增長潛力。

截至2015年三季度，非金融企業(yè)中商譽占凈資產(chǎn)的比例已經(jīng)達到3%，其中中小板及創(chuàng)業(yè)板非金融企業(yè)商譽占凈資產(chǎn)比例分別達到7%及14%，遠遠超過主板非金融企業(yè)。這其實是因為中小板和創(chuàng)業(yè)板板塊估值高，并購熱情大，這也意味著，如果并購對象業(yè)績承諾不能完成的話，中小板和創(chuàng)業(yè)板受的沖擊更厲害。

商譽大增也跟這兩年并購火爆有關(guān)，介入并購的任何一方都能賺錢，以至于有上市公司宣布成立產(chǎn)業(yè)基金，股價就會大漲。

商譽減值風(fēng)險

但是并購帶來的風(fēng)險也越來越大。

去年有北緯通信、藍色光標(biāo)、溫州宏豐、江南化工、安科瑞、青松股份、西安民生、中海油服、大商股份等公司因為商譽減值進行計提，都影響到公司凈利潤。其中藍色光標(biāo)兩次進行商譽減值影響利潤，中海油服則計提商譽減值準(zhǔn)備約9.24億元。

商譽減值首先影響上市公司業(yè)績，等于當(dāng)初投資成果打了折扣。收購對象業(yè)績不能達到預(yù)期，是各方都不愿看到的，一般都會盡力完成，至少要拖過三年業(yè)績承諾期。如果過了3年承諾期，并購對象業(yè)績出現(xiàn)問題的概率更大，那時對上市公司拖累更大。

如今市場環(huán)境不佳，A股公司凈利潤基本上都不再增長，要求并購對象以超過40%速度增長（并購對象承諾利潤增速一般在40%以上），不太現(xiàn)實。

其次則是影響到公司穩(wěn)定。以焦作萬方為例，焦作萬方以17億元的現(xiàn)金收購吉奧高持有的萬吉能源100%股權(quán)，吉奧高用該筆資金購買焦作萬方的股票，成為焦作萬方大股東，但是吉奧高承諾業(yè)績無法兌現(xiàn)，按約定吉奧高要回購萬吉能源。近日法院判決，判令吉奧高投資返還協(xié)議轉(zhuǎn)讓價款并賠償焦作萬方利息損失。但吉奧高已將該資金用于收購焦作萬方，顯然無力承擔(dān)。

最后則是收購后管理團隊不穩(wěn)定帶來的風(fēng)險。綠盟科技在上市后不久就啟動收購?fù)瑯I(yè)公司億賽通。但億賽通沒法完成業(yè)績承諾，該公司管理人員也在流失。

對創(chuàng)業(yè)類企業(yè)收購最重要的是人。即使房地產(chǎn)類公司，王石也放言如果極端情況發(fā)生他準(zhǔn)備帶人辭職，重新創(chuàng)業(yè)。

如果業(yè)績承諾不能兌現(xiàn)，有可能訴諸法院，也有可能修改業(yè)績承諾，比如一家公司就因為“重要假設(shè)條件”發(fā)生變化，所以將完成利潤承諾的時間從3年增加到7年。

中國投資者對商譽減值還不大熟悉，美國投資者已經(jīng)深入領(lǐng)教，2000年美國在線斥資1650億美元收購時代華納，形成1000多億美元的商譽，兩年后美國在線-時代華納被迫注銷了近990億美元的商譽減值損失。

微軟則是經(jīng)常計提商譽減值的豪客，去年因為收購諾基亞業(yè)務(wù)計提72億美元，2012年因為收購電子商務(wù)公司aQuantive而計提62億美元。微軟收購公司眾多，而整合成功的比較少。

但受益于微軟自身的業(yè)績強勁增長，在大額計提之下，微軟股價并沒受多大影響，這主要是因為計提是一次性，這些公司并沒有為微軟貢獻多少利潤，并不影響微軟扣非后凈利潤的情況。

所以，A股公司的股價受商譽減值影響，主要看減值對象是否會給公司帶來利潤，看該公司主營業(yè)務(wù)是否穩(wěn)健。(記者余勝良)

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