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由于已經(jīng)連續(xù)兩年虧損，*ST海龍(000677)的保殼工作顯得有些匆忙，就在投資者等待公司發(fā)布大基康明借殼公告時，沒想到公司卻表示擬以逾33億元收購兩家游戲公司并繼續(xù)停牌。值得注意的是，雖然兩家游戲公司有望幫助公司保住殼資源，但也存在一些蹊蹺，兩個標(biāo)的的估值都很高，還許下了畫餅般的業(yè)績承諾，除此之外，還分別在業(yè)績以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方面存在問題。

保殼重組匆忙

對于*ST海龍，可以用命運多舛來形容，雖然幾度易主，但仍然擺脫不了虧損、甩賣資產(chǎn)保殼的命運。

2013年、2014年*ST海龍分別虧損2.6億元以及4.2億元，面臨業(yè)績危機，*ST海龍在去年12月開啟資產(chǎn)大甩賣模式，由于將其持有的除博萊特51.26%股權(quán)外的所有資產(chǎn)和負(fù)債出售，*ST海龍將實現(xiàn)扭虧為盈，但對于空殼般的*ST海龍來說，注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)迫在眉睫。正因如此，*ST海龍在去年10月開始停牌籌劃重大資產(chǎn)重組事宜。去年11月17日，公司發(fā)布重大資產(chǎn)重組公告稱，擬以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式購買大基康明全部或部分股權(quán)并募集配套資金。若順利，大基康明的控股股東香港大基集團或?qū)⒊蔀楣拘碌目毓晒蓶|。

然而，就在投資者翹首以待公司變身醫(yī)療企業(yè)時，卻迎來另一種結(jié)果。

1月13日，停牌3個月的*ST海龍發(fā)布重組預(yù)案稱，公司擬以3.99元/股非公開發(fā)行6.52億股，并支付現(xiàn)金7.37億元，合計作價33.38億元收購妙聚網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)和靈娛網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)；同時擬以5.22元/股非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過10.8億元用于現(xiàn)金對價、動漫游戲平臺建設(shè)項目、移動互聯(lián)網(wǎng)媒體資源拓展項目等。

估值、承諾凈利“雙高”

根據(jù)資料，*ST海龍此次收購標(biāo)的有兩家，標(biāo)的一妙聚網(wǎng)絡(luò)是一家網(wǎng)絡(luò)游戲運營和發(fā)行商，旗下?lián)碛袠范季W(wǎng)、兄弟玩兩個網(wǎng)游運營平臺。標(biāo)的二靈娛網(wǎng)絡(luò)主營業(yè)務(wù)為網(wǎng)頁游戲、移動網(wǎng)游的研發(fā)，已經(jīng)開發(fā)有《大鬧天宮OL》等移動網(wǎng)絡(luò)游戲產(chǎn)品。

而為了將兩家游戲企業(yè)收入囊中，*ST海龍更是大手筆高溢價收購。據(jù)交易方案顯示，截至預(yù)估基準(zhǔn)日2015年9月30日，妙聚網(wǎng)絡(luò)未經(jīng)審計的母公司報表凈資產(chǎn)為1.39億元，評估值為17.8億元，增值率為1182.51%；靈娛網(wǎng)絡(luò)未經(jīng)審計的母公司報表凈資產(chǎn)為7936.46萬元，預(yù)估值為16.46億元，評估增值為15.67億元，增值率為1973.97%。由此看來，兩家公司的估值均不低，特別是靈娛網(wǎng)絡(luò)的資產(chǎn)價值尚不足8000萬元，*ST海龍卻花了16億元來收購，評估增值近20倍。

伴隨著高估值而出現(xiàn)在收購方案中的是兩家公司數(shù)億元的業(yè)績承諾。妙聚網(wǎng)絡(luò)承諾公司2016年、2017年及2018年扣非凈利潤分別不低于1.19億元、1.58億元以及1.94億元，而公司2013年、2014年和2015年前三季度的凈利潤分別為-352.76萬元、697.95萬元和4291.15萬元。也就是說，公司承諾的2016年業(yè)績與2015年前三季度的凈資產(chǎn)規(guī)模不相上下。而靈娛網(wǎng)絡(luò)2013年、2014年和2015年前三季度凈利潤分別為3121.18萬元、7418.92萬元和4941.71萬元，而其業(yè)績承諾卻表示2016年、2017年及2018年預(yù)測凈利潤數(shù)額分別不低于1.14億元、1.52億元和1.85億元。值得注意的是，就公司目前的經(jīng)營業(yè)績來看，完成業(yè)績承諾的難度并不小。

收購標(biāo)的業(yè)績存蹊蹺

除了估值較高外，兩家公司還存在一些問題。

例如，游戲網(wǎng)絡(luò)運營商妙聚網(wǎng)絡(luò)的業(yè)績頗顯奇怪。數(shù)據(jù)顯示，公司兩年及一期的凈利潤分別為-352.76萬元和697.95萬元和4291.15萬元，與2014年相比，公司2015年前三季度的凈利潤增長了5.15倍。除此之外，公司的總資產(chǎn)也由2014年的2650萬元增長至2015年前三季度的2.56億元，漲幅867%，同期公司的負(fù)債漲了508%，從這些數(shù)據(jù)不難看出，2015年妙聚網(wǎng)絡(luò)的業(yè)績出現(xiàn)了大幅增長，但是公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流卻出現(xiàn)了負(fù)值。

而另一家公司靈娛網(wǎng)絡(luò)則在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時出現(xiàn)了不同的價格。2015年7月，靈娛網(wǎng)絡(luò)大股東墨麟科技、陳默、諶維與王銳簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，分別將持有的靈娛網(wǎng)絡(luò)60%、5%及5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王銳或指定關(guān)聯(lián)方，交易價格為600元/股。而在2015年11月，陳默控制下的西藏萬雨持有的靈娛網(wǎng)絡(luò)28%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給京江美智，交易價格為1600元/股。針對4個月內(nèi)差1倍多的轉(zhuǎn)讓價格，公司表示，墨麟科技、陳默、諶維與王銳之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，將采取現(xiàn)金形式，且未來不承擔(dān)業(yè)績承諾責(zé)任，因此最終確定此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格為600元/股。對于上述問題，北京商報記者曾發(fā)函致公司進行采訪，但未撥通公司電話。（董亮姜鑫）

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