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浙江金科近日發布公告稱，公司擬以發行股份并支付現金的方式購買王健、源開鼎盛、方明等9方合計持有的杭州哲信（或稱“標的公司”）100%股權；并向金科控股、王健、君煜投資、艾澤拉思、上虞硅谷發行股份募集配套資金。本次交易完成之后，浙江金科將持有杭州哲信100%的股權，交易對方將成為上市公司的股東。

杭州哲信100%股權交易對價為290，000萬元，其中，以發行股份方式支付203，000萬元，剩余87，000萬元以現金方式支付。本次交易中，上市公司發行股份購買資產的股份發行價格為15.86元/股。

就是這樣一個29億的并購事宜，卻暴露出一些問題。中國經濟網記者發現，標的公司估值從2014年10月1.45億到2015年11月的29億，估值增長了20倍。

與此同時，《證券市場周刊》指出，公司停牌前的最后兩天浙江金科超過半數的流通盤籌碼已經易手。浙江金科也表示，“公司存在因股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而暫停、終止或取消本次交易的風險”。

對此，中國經濟記者致電浙江金科董秘辦，負責證券事務的代表張先生表示，一切以公告為準，請投資者理性看待問題。

標的估值年漲20倍是公允的？

中國經濟網記者查閱資料發現，杭州哲信創始人王健于2010年創立浙江哲信網絡公司，并開始自主研發游戲，而其第一款RPG手游《諸神Q傳》已于2013年3月份投入市場，開發成本近200萬。

據公開數據顯示，杭州哲信在2013年、2014年、2015年的1—11月，凈利潤分別為-42萬、-2009萬以及3235萬。在2015年初，《諸神Q傳》月流水維持在200萬左右，剛好養活杭州哲信。

此外，杭州哲信已先后經過四輪對外融資。據工商變更信息顯示，杭州哲信最早一次融資是在2014年10月23日，錢江創投以1100萬元的價格向標的公司認繳出資8.18萬元（持股比例為7.56%），以標的公司14547.43萬元的估值為基礎向企業增資；

2015年2月15日，凱泰投資以1000萬元的價格向標的公司認繳出資5.6937萬元（持股比例為7.56%），按照2億元的估值對標的公司進行增資。

到了2015年9月15日，也就是浙江金科剛停牌時，杭州哲信完成了被收購前的最后一次股權轉讓。上市公司銀江股份等五名投資者獲得了杭州哲信共計16.53%的股份。以銀江股份為例，公司出資1.01億元獲得杭州哲信8%的股份，照此估算，杭州哲信的估值為12.63億元；浙江金科也在公告中表示，銀江股份和吳劍鳴按照13億元的估值對標的公司進行增資，其中銀江股份受讓王健轉讓的出資額時參照上述估值進行了一定的折讓。

由此可見，標的公司估值從2014年10月1.45億到2015年11月的29億，估值增長了20倍。其中，2015年9月，當時公司的估值為13億元，但2個半月后，估值變為29億元，增長了16億元，在上市公司發布的預案中給出了估值增長的原因是“標的公司的業務已進入快速增長期”。

對于標的公司估值年漲20倍，浙江金科證券事務代表對記者表示，本次并購預案中提到杭州哲信的估值增長較快，在考慮杭州哲信的業績增長、行業發展空間及手游行業的估值來看，目前杭州哲信的估值是公允的。

停牌前股價異常波動

浙江金科跨界玩網游也引發無數資金的追捧，復牌之后便走出了三個一字漲停板。然而，在股票停牌前，浙江金科二級市場股價就已經異動明顯。

2015年9月11日是浙江金科停牌前的最后一個交易日，公司股票當日放量漲停，換手率接近30%，成交3.54億元，創下一個月以來的新高，深交所盤后公布的龍虎榜顯示，以江浙地區為主的游資占據了買入榜前五名，其中銀河證券寧波解放南路營業部買入2478.97萬元、興業證券深圳僑香路買入2326.90萬元、中信證券杭州東新路買入1829.95萬元、海通證券南京廣州路和上海黃浦區福州路分別買入1722.55萬元和986.33萬元。

而此前的一天，浙江金科同樣呈現放量換手的走勢，全天換手率超過24%。也就是說，在公司停牌前的最后兩天，浙江金科超過半數的流通盤籌碼已經易手。浙江金科也表示，“公司存在因股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而暫停、終止或取消本次交易的風險”。

援引《證券市場周刊》的表述，浙江金科在并購實施過程中，公司采取了嚴格的保密措施，并適時進行了停牌，經核實不存在信息泄露及內幕交易的情況。

就在投資者擔憂的同時，浙江金科1月13日午間發布2015年年度業績預告，公司預計全年實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為4522.41萬元–5246.00萬元，同比增長25%-45%。

值得一提的是，在配套募資的認購對象中，杭州艾澤拉思投資管理合伙企業(有限合伙)的股東名單中包括銀泰董事長沈國軍、e龍網創始人唐越、知名演藝人士那英和汪峰在內的娛樂人士等重量級人物。

股東不進行業績承諾是適當的？

作為一家剛剛登陸創業板的次新股，浙江金科的主營業務是氧系漂白助劑SPC的研發、生產和銷售，公司是國內最大的SPC出口企業。收購之后，有著國內最大過氧化物生產企業之稱的浙江金科將變為精細化工和網絡游戲的雙主業模式。

杭州哲信成立于2010年5月，是一家依托大數據分析從事移動休閑游戲發行運營為主的移動互聯網企業，截至11月30日，公司及其子公司的在職員工總數為83人。雖然人數并不多，但公司發行運營上線的游戲數量已經達到102個。

從浙江金科發布公告可以發現，該重組事項以發行股票募集配套資金總額不超過21.06億元用于支付本次交易現金對價等項目。標的公司兩位主要股東（持有標的公司59%的股份）承諾，杭州哲信2016年度，2017年度和2018年度實現的扣除非經常性損益的凈利潤分別不低于1.7億元，2.3億元和3億元。若未完成，則做出相應的補償。

但是從補償計算公式中，業績承諾的股東名義上只對承諾業績的90%負責；除估值12億元的上市公司股票外，上市公司對業績承諾的股東并沒有什么約束力。

因為，參與業績承諾的只有王健和方明兩名股東，包括銀江股份、錢江創投在內的七名股東并不參與此次業績承諾，而這七家股東合計持有杭州哲信的比例達到了41.06%。對于即將成為浙江金科總經理的王健來說，其承擔的責任更加艱巨。

而根據《證券市場周刊》的報道，浙江金科的相關負責人表示，這七名股東為財務投資者，不參與杭州哲信的實際運營，因此不進行業績承諾是適當的。

高價收購抓緊轉型的浙江金科扣動了雙主業發展的扳機，從做化工起家一腳踏進了火熱的游戲行業，對于杭州哲信，浙江金科給出了29億元的估值，而停牌前浙江金科的市值還不到50億元。（記者劉佳）

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