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新三板分層的本質(zhì)是掛牌公司風險的分層管理，其實現(xiàn)方式是制度的差異化安排，通過分層對不同層級掛牌公司實施差異化的服務和監(jiān)管。本次分層方案最大的特點是對掛牌企業(yè)的流動性和融資提出了明確要求，有助于改善當前新三板市場流動性不足的狀況——

11月24日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司正式發(fā)布了《全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司分層方案（征求意見稿）》。根據(jù)該方案，起步階段將掛牌公司劃分為創(chuàng)新層和基礎層，并設置了三套并行分層標準，未來隨著市場的不斷發(fā)展和成熟，還將對相關層級進行優(yōu)化和調(diào)整。

全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司新聞發(fā)言人隋強表示，已掛牌公司2015年年報披露截止日（2016年4月29日）后，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)根據(jù)分層標準，自動篩選出符合創(chuàng)新層標準的掛牌公司，于2016年5月正式實施。有市場人士預計，明年進入創(chuàng)新層的掛牌企業(yè)數(shù)量有望在600家左右。

三套并行標準

數(shù)據(jù)顯示，截至11月24日，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)（即“新三板”）共有4291家掛牌公司。由于掛牌公司在發(fā)展階段、股本規(guī)模、股東人數(shù)、市值、經(jīng)營規(guī)模和融資需求等方面呈現(xiàn)出越來越明顯的差異，進行分層管理，通過差異化的制度安排，有助于實現(xiàn)分類服務、分層監(jiān)管，降低投資者的信息收集成本。

“我們參考境外成熟市場分層的指標和經(jīng)驗，全面分析掛牌公司的財務狀況、交易狀況和公司治理等情況，設置三套并行標準，篩選出市場關注的不同類型公司進入創(chuàng)新層；基礎層則主要針對掛牌以來無交易或交易極其偶發(fā)且尚無融資記錄的企業(yè)，還包括有交易或者融資記錄但暫不滿足創(chuàng)新層準入標準的企業(yè)。”隋強表示。

從三套標準來看，標準一是“凈利潤+凈資產(chǎn)收益率+股東人數(shù)”，即最近兩年連續(xù)盈利，且平均凈利潤不少于2000萬元，最近兩年平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%，最近3個月日均股東人數(shù)不少于200人；標準二是“營業(yè)收入復合增長率+營業(yè)收入+股本”，即最近兩年營業(yè)收入連續(xù)增長，且復合增長率不低于50%，最近兩年平均營業(yè)收入不低于4000萬元，股本不少于2000萬元；標準三是“市值+股東權益+做市商家數(shù)”，即最近3個月日均市值不少于6億元，最近一年年末股東權益不少于5000萬元，做市商家數(shù)不少于6家。

同時，該方案規(guī)定，選擇適用標準一進入創(chuàng)新層的企業(yè)，須取得中國證監(jiān)會核準在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓的批復；選擇適用標準二進入創(chuàng)新層的企業(yè)，應補充提交一年期審計報告；選擇適用標準三進入創(chuàng)新層的企業(yè)，應當在掛牌前一次性向6家（含）以上的做市商發(fā)行股票或者掛牌同時發(fā)行股票，以本次發(fā)行價格作為市值的計算標準。

值得一提的是，在達到上述任一標準的基礎上，須滿足最近3個月內(nèi)實際成交天數(shù)占可成交天數(shù)的比例不低于 50%，或者掛牌以來（包括掛牌同時）完成過融資的要求，并符合公司治理、公司運營規(guī)范性等共同標準。

“本次分層標準最大特點就是對掛牌企業(yè)的流動性和融資提出了明確要求。進入創(chuàng)新層的股票必須保持一定的流動性，投資者認可度成為企業(yè)進入創(chuàng)新層的重要指標。這將促使企業(yè)優(yōu)化股權結(jié)構(gòu)，積極采取做市交易，有助于改善當前市場流動性不足的狀況。”安信證券新三板分析師諸海濱說。

層級之間可調(diào)整

此次方案雖然在起步階段新三板將掛牌公司劃分為創(chuàng)新層和基礎層，但為保證市場分層的動態(tài)管理，每年4月30日掛牌公司年報披露后，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)將進行層級調(diào)整工作。通過設置維持標準將不符合創(chuàng)新層要求的掛牌公司調(diào)整到基礎層。

“維持標準的部分指標與準入條件保持一致，但在凈利潤、凈資產(chǎn)收益率、營業(yè)收入復合增長率和市值等指標上，則低于準入要求。基礎層掛牌公司滿足創(chuàng)新層準入條件的，可調(diào)整進入創(chuàng)新層。”隋強說。

以標準一為例，其準入條件是“最近兩年連續(xù)盈利，且平均凈利潤不少于2000萬元”以及“最近兩年平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%”，但其維持標準對凈利潤和凈資產(chǎn)收益率的要求分別降低至1200萬元和6%。

據(jù)悉，每年4月30日之后層級調(diào)整時，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)會根據(jù)維持標準，從創(chuàng)新層掛牌公司中自動篩選出不符合維持標準的掛牌公司，如果第1年不符合的，公司應當及時發(fā)布風險揭示公告，第2年仍不符合的，則將被調(diào)整到基礎層；同時，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)根據(jù)分層標準，從基礎層掛牌公司中自動篩選出符合創(chuàng)新層標準的掛牌公司，并確定創(chuàng)新層最終名單。

“對于轉(zhuǎn)層，首先，向上和向下的自愿通道應完全打開；其次，強制降層需要嚴格執(zhí)行；第三，降層能成為退市的過渡階段，能給公司緩沖的機會和投資者更多的保護空間。”申萬宏源(000166,股吧)證券分析師李筱璇表示，內(nèi)部層次之間的轉(zhuǎn)換，還可作為未來不同層次市場間有機聯(lián)系的有益探索。

隋強表示，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)將依法建立常態(tài)化、市場化的退出機制，包括在符合相關法律法規(guī)要求下，支持企業(yè)主動提出終止掛牌申請；進一步明確強制退出標準，完善信息披露制度；探索建立股份回購、相關責任人問責和賠償機制；企業(yè)在退出后，符合條件的，也支持其重新掛牌。據(jù)了解，目前已有3家掛牌企業(yè)被強制退市。

權利與義務對等

據(jù)悉，新三板將通過分層，對不同層級掛牌公司實施差異化的服務和監(jiān)管，即創(chuàng)新層公司優(yōu)先進行制度創(chuàng)新的試點，基礎層公司繼續(xù)適用現(xiàn)有的制度安排。“掛牌公司分層的本質(zhì)是掛牌公司風險的分層管理，其實現(xiàn)方式是制度的差異化安排，其中很重要的原則就是權利與義務相對等。”諸海濱說。

從該方案來看，在市場服務方面，創(chuàng)新層市場將優(yōu)先進行融資制度、交易制度的創(chuàng)新試點，包括對創(chuàng)新層掛牌公司建立一次審批、分期實施的儲架發(fā)行制度和掛牌公司股東大會一次審議、董事會分期實施的授權發(fā)行機制，加強融資定價指導、限售管理和募集資金使用的管理；探索并購貸款和并購基金的可行性。

在對創(chuàng)新層的市場監(jiān)管方面，該方案從三方面提出要求：一是從信息披露的時效性和強度上適度提高了要求，要求該層公司披露業(yè)績快報或業(yè)績預告，并提高定期報告、臨時報告披露及時性的要求，鼓勵披露季度報告，加強對公司承諾事項的管理；二是要求創(chuàng)新層公司進一步完善治理結(jié)構(gòu)和建立相關制度，要求設置專職董秘，強化對公司董監(jiān)高敏感期股票買賣、短線交易的管理；三是對創(chuàng)新層公司實施嚴格的違規(guī)記分制度和公開披露制度，并與責任人員強制培訓制度相銜接，研究引入自愿限售制度。

另外，該方案明確，對于基礎層公司而言，在市場服務方面，目前主要以現(xiàn)行市場制度為基礎運行；在市場監(jiān)管方面，在執(zhí)行現(xiàn)有監(jiān)管規(guī)則的同時，適度降低定期報告和臨時報告披露要求。

“分層的主要目的是不同風險特征的分類和歸集。信息披露是公司進入資本市場并持續(xù)掛牌要承擔的義務，相應的以流動性作為主要權利來對等補償。權利與義務對等原則有望引導新三板掛牌公司向更規(guī)范方向發(fā)展。”李筱璇說。（經(jīng)濟日報記者 何 川）