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為落實中國證監會關于上市公司向特定對象發行可轉換公司債券(以下簡稱定向可轉債)業務改革試點要求，支持上市公司使用定向可轉債支付并購重組對價和配套融資，提高上市公司質量，規范定向可轉債掛牌、轉讓、轉股、回售等業務，保護投資者權益，上海證券交易所起草了《上海證券交易所上市公司向特定對象發行可轉換公司債券業務實施辦法(征求意見稿)》(以下簡稱《實施辦法》)并向市場公開征求意見。

早在2014年3月份，為持續推進并購重組市場化改革，積極支持國有控股、民營控股等各類企業通過資本市場并購重組發展壯大，國務院發布了《關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》，允許符合條件的企業發行優先股、定向發行可轉換債券作為兼并重組支付方式。為貫徹落實國務院部署，證監會于2014年6月份修訂《上市公司重大資產重組管理辦法》，規定上市公司可以向特定對象發行可轉債用于購買資產或者與其他公司合并。2018年11月1日，證監會發布《證監會試點定向可轉債并購支持上市公司發展》，積極推進上市公司在并購重組中發行定向可轉債作為支付工具的試點，支持包括民營控股上市公司在內的各類企業通過并購重組做優做強。

2018年以來，上交所已有13家上市公司披露采用定向可轉債支付對價和配套募集資金的重大資產重組方案。2019年12月24日，上交所主板上市公司賽騰股份完成了滬市首單定向可轉債的發行登記，采用定向可轉債支付重組對價1.26億元。截至目前，上交所已完成6家上市公司定向可轉債的發行登記，合計采用定向可轉債支付重組對價近20億元，配套募集資金超過50億元，有力支持了上市公司并購重組和再融資。近期，為向市場明確定向可轉債掛牌、轉讓、轉股、回售、信息披露等業務規范，力圖將定向可轉債打造成“規則透明、流動性強、市場歡迎”的標準化證券產品，上交所多方聽取上市公司、中介機構和投資者的意見，統籌考慮多家上市公司定向可轉債的個性化條款差異和可實現性，起草了《實施辦法》。

據上交所相關負責人介紹，定向可轉債將通過交易所的交易系統進行轉讓、轉股，《實施辦法》對定向可轉債的相關業務安排基本能夠滿足現有定向可轉債的個性化條款通過交易系統進行操作的需求，投資者完全可以在網上完成定向可轉債的轉讓、轉股、回售等申報操作。隨著業務規則的進一步明確，定向可轉債作為上市公司并購重組的支付工具和融資工具的發展將進入快車道。目前，上交所已啟用定向可轉債專用代碼段，用于登記、轉讓、轉股和回售等業務，交易系統技術開發工作正穩步推進。

不過，由于定向可轉債條款設計較為復雜，轉讓、轉股方式較為特殊，目前僅可在符合《上海證券交易所投資者適當性管理辦法》規定的專業投資者、上市公司的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東范圍內轉讓。同時，作為上市公司向特定對象發行的證券品種，登記在同一代碼下的定向可轉債在發行和轉讓過程中，投資者人數均不得超過200人的限制。

下一步，上交所將進一步做好市場服務，平穩有序推進定向可轉債試點工作，廣泛聽取市場意見和建議，審慎制定《實施辦法》，充分滿足上市公司并購重組和再融資的市場化需求，推動提高上市公司質量。記者 張歆