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上交所科創板股票上市委員會定于11月4日召開2020年第96次上市委員會審議會議，審議蘇州和林微納科技股份有限公司(簡稱和林科技)的首發上市申請。

和林科技主營業務為微型精密電子零部件和元器件的研發、設計、生產和銷售。公司擬發行不超過2000萬股，占本次發行后總股本的比例不低于25%，保薦機構為華菁證券有限公司。

公司擬募集資金32,725.78萬元，其中14,106.13萬元用于微機電(MEMS)精密電子零部件擴產項目，7619.65萬元用于半導體芯片測試探針擴產項目，11,000萬元用于研發中心建設項目。而截至2019年末，和林科技總資產為15,644.27萬元，此次上市募資金額是公司總資產的兩倍。

招股書披露，駱興順直接持有公司51%的股份，并通過蘇州和陽間接控制公司8%的股份，合計控制公司59%的股份。駱興順為公司的董事長兼總經理，為公司的實際控制人。駱興順為中國國籍，無境外永久居留權。

其他直接持有公司5%以上股份的主要股東為錢曉晨、馬洪偉、蘇州和陽(員工持股平臺)、余方標、崔連軍以及贛州蘭石(股權投資企業)，前述股東分別持有和林科技13%、8%、8%、5%、5%和5%的股份。

2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司營業收入分別為9314.55萬元、11,460.94萬元、18,946.47萬元和8563.20萬元，公司凈利潤分別為2492.08萬元、2710.08萬元、1296.83萬元和2180.62萬元，扣除非經常性損益后凈利潤分別為2493.96萬元、2667.35萬元、5264.32萬元和2155.43萬元。

2018年、2019年，和林股份的營業收入分別同比增長23.04%、65.31%，凈利潤分別同比增長8.75%、-52.15%，扣非凈利潤分別同比增長6.99%、97.36%。和林科技稱，2019年度由于計提了3995.20萬元的股份支付費用，因而對公司凈利潤產生較大影響。

2017年至2020年上半年，和林科技銷售商品、提供勞務收到的現金分別為9557.74萬元、11,139.94萬元、15,579.85萬元和9331.18萬元，經營活動產生的現金流量凈額分別為1941.29萬元、1988.07萬元、4385.38萬元和2672.81萬元。

公司經營活動現金流與凈利潤差距較大，和林科技稱主要的因素是存貨的增加，經營性應收與應付項目的變動以及2019年度確認大額股份支付等。

2020年1-9月，和林科技實現營業收入14,843.91萬元，同比增長15.26%，凈利潤為3759.50萬元，同比增長10.12%，扣除非經常性損益后歸屬母公司所有者的凈利潤3740.85萬元，同比增長10.18%。

2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，來自公司前五名客戶的銷售收入占和林科技主營業務收入的比例分別為84.90%、75.82%、72.86%和66.66%。

其中，和林科技向第一大客戶歌爾股份的銷售金額分別為3945.61萬元、5360.62萬元、8901.80萬元和4066.13萬元，占主營業務收入比例分別為42.45%、46.95%、47.54%和48.20%，占比較高，且存在進一步增加的風險。

2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，和林科技的研發投入分別為699.19萬元、903.46萬元、1161.12萬元和613.96萬元，三年合計2763.77萬元。各期研發費占營業收入的比例分別為7.51%、7.88%、6.13%和7.17%，2019年公司研發投入占比下滑1.75個百分點。同期可比公司的研發費用率均值為5.44%、5.58%、6.19%和5.41%。

2017年至2020年上半年，和林科技的產品中精微屏蔽罩產品占比最高，各期收入占主營業務收入占比分別為65.29%、70.08%、67.29%和69.15%，是其收入來源最主要的產品，產品機構較為單一。

2017年至2020年上半年，和林科技的主營業務毛利率分別為51.47%、45.90%、47.34%和43.20%，總體呈下降趨勢。

2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，和林科技的資產總額分別為7803.72萬元、10,869.57萬元、15,644.27萬元和16,617.69萬元，其中貨幣資金分別為679.80萬元、923.16萬元、298.79萬元及1,921.55萬元，占流動資產的比例分別為14.47%、13.72%、2.93%及17.96%。

2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，和林科技的負債總額分別為3126.14萬元、3481.91萬元、5554.41萬元及4347.20萬元。其中流動負債分別為2526.14萬元、2866.78萬元、5386.93萬元和4193.21萬元，占比80.81%、82.33%、96.98%和96.46%。

公司流動負債主要由應付賬款和應付職工薪酬構成。2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，公司應付賬款余額分別為1727.43萬元、2275.25萬元、4320.27萬元及3533.59萬元，主要為日常的原材料、外協加工服務、工程及設備采購款項等。

上述同期，公司應付職工薪酬余額分別為395.68萬元、413.57萬元、799.02萬元及379.71萬元，整體呈逐年上升趨勢。

2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，公司應收賬款賬面價值分別為3054.01萬元、4328.23萬元、5881.38萬元及4724.08萬元，占當期營業收入的比例分別為32.79%、37.77%、31.04%及55.17%。

2018年末及2019年末，公司應收賬款賬面價值分別較上年末增長41.72%和35.88%，快速增長。

截至2020年6月30日，公司應收賬款余額前五名客戶合計期末余額為3623.47萬元。截至2020年9月24日，前述前五名客戶的期后回款金額為2531.62萬元。

2017年至2020年上半年各期末，和林科技的公司應收賬款周轉率分別為3.36、3.10、3.71及3.23，同行業可比公司的應收賬款周轉率均值分別為3.18、3.03、2.81和2.56。

2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，和林科技的存貨金額分別為789.54萬元、1391.56萬元、2042.96萬元及2666.77萬元，其中2020年6月末相對2019年末存貨的賬面價值增長了30.53%，2019年末同比增長46.81%，2018年末同比增長76.25%。

2017年至2020年上半年，和林科技的存貨周轉率分別為6.55、5.66、5.74和4.07，同行業可比公司的存貨周轉率均值分別為4.46、4.80、4.68和5.44。

值得關注的是，和林科技的控股股東、實際控制人、董事長兼總經理駱興順，公司董事、副總經理、精微探針事業部總經理劉志巍，董事、副總經理、財務總監兼董事會秘書江曉燕，均曾在樓氏電子(蘇州)有限公司任職。

而2017年至2019年，樓氏集團分別位列公司的第二、第二、第四大客戶。2017年至2020年上半年，公司對其銷售收入分別為1613.33萬元、1332.60萬元、934.68萬元和170.76萬元，占當期主營業務收入的比例分別為17.36%、11.67%、4.99%和2.02%。

另據《科創板日報》報道，2019年11月1日，和林科技的股東程巨潤與董事馬洪偉、副總經理錢曉晨一起，分別把所持公司4%、2%、2%的股權轉讓給和林科技員工持股平臺——蘇州和陽管理咨詢合伙企業(有限合伙)，轉讓價格為8.33元/每份出資額，整體估值為1.5億元。

2019年11月15日，和林科技股東程巨潤又分別向贛州市蘭石創業投資合伙企業(有限合伙)和余方標轉讓其持有的公司5%股權(對應90萬元出資額)，轉讓價款2000萬元，轉讓價格為22.22元/每份出資額。程巨潤在和林科技申請上市前退出，時間點顯得較為“蹊蹺”。

另外，程巨潤2000萬元轉讓5%股權，推算和林科技的整體估值約為4億元。據梧桐樹下V稱，和林科技2020年1-9月凈利潤相比同期僅增長10.18%，增長速度有限，公司一級市場估值應不超過10億元。但公司本次發行上市選擇申請適用《科創板上市規則》第2.1.2條第(一)項的規定，需滿足“預計市值不低于人民幣10億元”的要求。

2019年，和林科技先后3次進行現金分紅，合計股利分配金額為2589.81萬元。

微型精密電子零部件企業沖刺科創板

和林科技成立于2012年6月18日，主營業務為微型精密電子零部件和元器件的研發、設計、生產和銷售，目前產品主要包括微機電(MEMS)精微電子零部件系列產品以及半導體芯片測試設備用探針系列產品。

其中，微機電(MEMS)精微電子零部件系列產品主要包括精微屏蔽罩、精密結構件以及精微連接器及零部件。

招股書披露，駱興順直接持有公司51%的股份，并通過蘇州和陽間接控制公司8%的股份，合計控制公司59%的股份。駱興順為公司的董事長兼總經理，為公司的實際控制人。駱興順為中國國籍，無境外永久居留權。

其他直接持有公司5%以上股份的主要股東為錢曉晨、馬洪偉、蘇州和陽(員工持股平臺)、余方標、崔連軍以及贛州蘭石(股權投資企業)，前述股東分別持有和林科技13%、8%、8%、5%、5%和5%的股份。

2019年公司凈利潤負增長

2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司營業收入分別為9314.55萬元、11,460.94萬元、18,946.47萬元和8563.20萬元，公司凈利潤分別為2492.08萬元、2710.08萬元、1296.83萬元和2180.62萬元，扣除非經常性損益后凈利潤分別為2493.96萬元、2667.35萬元、5264.32萬元和2155.43萬元。

2018年、2019年，和林股份的營業收入分別同比增長23.04%、65.31%，凈利潤分別同比增長8.75%、-52.15%，扣非凈利潤分別同比增長6.99%、97.36%。

和林科技稱，2019年度由于計提了3995.20萬元的股份支付費用，因而對公司凈利潤產生較大影響。

2017年至2020年上半年，和林科技銷售商品、提供勞務收到的現金分別為9557.74萬元、11,139.94萬元、15,579.85萬元和9331.18萬元，經營活動產生的現金流量凈額分別為1941.29萬元、1988.07萬元、4385.38萬元和2672.81萬元。

公司經營活動現金流與凈利潤差距較大，和林科技稱主要的因素是存貨的增加，經營性應收與應付項目的變動以及2019年度確認大額股份支付等。

公司2020年1-9月實現營業收入14,843.91萬元，同比增長15.26%，凈利潤為3759.50萬元，同比增長10.12%，扣除非經常性損益后歸屬母公司所有者的凈利潤3740.85萬元，同比增長10.18%。

大客戶歌爾股份銷售額占比近半

2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，來自公司前五名客戶的銷售收入占和林科技主營業務收入的比例分別為84.90%、75.82%、72.86%和66.66%。

其中，和林科技向第一大客戶歌爾股份的銷售金額分別為3945.61萬元、5360.62萬元、8901.80萬元和4066.13萬元，占主營業務收入比例分別為42.45%、46.95%、47.54%和48.20%，占比較高，且存在進一步增加的風險。

和林科技表示，由于MEMS產業的市場集中度較高，目前公司與下游客戶的合作關系較為穩定，單如果未來歌爾股份等主要客戶的技術創新、業務布局和采購政策等業務經營發生重大變化，導致對公司相應產品需求下降，將可能對公司整體業績產生較大影響。

2019年研發占比下滑

2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，和林科技的研發投入分別為699.19萬元、903.46萬元、1161.12萬元和613.96萬元，占營業收入的比例分別為7.51%、7.88%、6.13%和7.17%。

其中在2019年，公司研發投入占比下滑1.75個百分點。

2017年至2020年上半年，同行業可比公司的研發費用率均值為5.44%、5.58%、6.19%和5.41%。

產品結構單一

2017年至2020年上半年，和林科技的產品中精微屏蔽罩產品占比最高，各期收入占主營業務收入占比分別為65.29%、70.08%、67.29%和69.15%，是其收入來源最主要的產品。

2017年至2020年上半年，公司精密結構件產品占主營業務收入占比分別為24.35%、18.50%、15.16%和6.71%。該類產品主要客戶為樓氏電子及亞德諾半導體，二者收入占各期精密結構件收入比重分別為78.22%、57.62%、71.40%和47.09%。

半導體芯片測試探針產品作為和林科技自2018年起實現銷售的新業務，2018年至2020年上半年其占主營業務收入占比分別為4.28%、10.46%和16.65%。

和林科技稱，公司精微屏蔽罩產品主要應用于MEMS麥克風產品領域，未來若因終端需求放緩、公司未能及時緊跟技術迭代步伐、市場競爭導致的業務拓展不及預期等因素，導致公司的精微屏蔽罩產品市場需求下降，將可能對公司的經營業績產生較大影響。

此外，公司精密結構件產品收入結構中主要產品為外購機加工件類產品和磁軛類產品，2017年至2020年上半年，公司精密結構件收入變化受上述兩大類產品收入變化影響較大，產品收入結構較為單一。

主營業務毛利率下降

2017年至2020年上半年，和林科技的主營業務毛利率分別為51.47%、45.90%、47.34%和43.20%，總體呈下降趨勢。

招股書披露，2018年，公司綜合毛利率較2017年下降主要原因包括：精密結構件產品毛利率下降13.95%；毛利率較高的精微連接器及零部件收入占比有所下降。

2019年，公司綜合毛利率較2018年有所回升，主要原因包括：半導體芯片測試探針規模效應逐漸顯現，毛利率較上一年度增加17.24%，收入占比達到10.46%；精微屏蔽罩和精密結構件的毛利率較上一年度均有所增加。

2020年1-6月，公司綜合毛利率同比有所下降，主要原因系公司向歌爾股份的銷售毛利率整體下降，由于歌爾股份銷售占比較大，從而導致了公司整體毛利率的下降；此外，受疫情影響，公司向樓氏集團銷售的部分用于助聽器的精微連接器及零部件產品金額下降，由于該類產品毛利率水平較高，導致整體毛利率水平的下降。

2020年上半年貨幣資金1922萬元

2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，和林科技的資產總額分別為7803.72萬元、10,869.57萬元、15,644.27萬元和16,617.69萬元，其中流動資產分別為4,698.02萬元、6726.39萬元、10,201.87萬元和10,702.05萬元，占比60.20%、61.88%、65.21%及64.40%。

和林科技的流動資產主要由貨幣資金、應收票據、應收賬款、應收款項融資及存貨組成。

2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，公司貨幣資金分別為679.80萬元、923.16萬元、298.79萬元及1,921.55萬元，占流動資產的比例分別為14.47%、13.72%、2.93%及17.96%。

2020年上半年負債4347萬元

2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，和林科技的負債總額分別為3126.14萬元、3481.91萬元、5554.41萬元及4347.20萬元。其中流動負債分別為2526.14萬元、2866.78萬元、5386.93萬元和4193.21萬元，占比80.81%、82.33%、96.98%和96.46%。

公司流動負債主要由應付賬款和應付職工薪酬構成。

2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，公司應付賬款余額分別為1727.43萬元、2275.25萬元、4320.27萬元及3533.59萬元，主要為日常的原材料、外協加工服務、工程及設備采購款項等。

上述同期，公司應付職工薪酬余額分別為395.68萬元、413.57萬元、799.02萬元及379.71萬元，整體呈逐年上升趨勢，主要原因在于隨著公司規模擴大，2019年度員工數量有所增加。

2019年應收賬款占營收比重超3成

2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，公司應收賬款賬面價值分別為3054.01萬元、4328.23萬元、5881.38萬元及4724.08萬元，占當期營業收入的比例分別為32.79%、37.77%、31.04%及55.17%。

2018年末及2019年末，公司應收賬款賬面價值分別較上年末增長41.72%和35.88%，快速增長。

截至2020年6月30日，公司應收賬款余額前五名客戶合計期末余額為3623.47萬元。截至2020年9月24日，前述前五名客戶的期后回款金額為2531.62萬元，回款金額占應收賬款賬面余額合計比例為69.87%。

2017年至2020年上半年各期末，和林科技的公司應收賬款周轉率分別為3.36、3.10、3.71及3.23，同行業可比公司的應收賬款周轉率均值分別為3.18、3.03、2.81和2.56。

存貨增長極快

2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，和林科技的存貨金額分別為789.54萬元、1391.56萬元、2042.96萬元及2666.77萬元，主要為原材料、周轉材料、在產品、自制半成品、庫存商品及發出商品。

公司存貨的賬面價值規模呈快速上升趨勢，2020年6月末相對2019年末存貨的賬面價值增長了30.53%，2019年末同比增長46.81%，2018年末同比增長76.25%。

2017年至2020年上半年，和林科技的存貨周轉率分別為6.55、5.66、5.74和4.07，同行業可比公司的存貨周轉率均值分別為4.46、4.80、4.68和5.44。

實控人和2名董事曾在客戶樓氏集團任職

招股書披露，和林科技的控股股東、實際控制人、董事長兼總經理駱興順，曾在2004年3月至2006年5月，擔任樓氏電子(蘇州)有限公司的采購經理。

公司董事、副總經理、精微探針事業部總經理劉志巍，在2003年5月至2005年9月，擔任樓氏電子(蘇州)有限公司的國際采購工程師。

公司董事、副總經理、財務總監兼董事會秘書江曉燕，2000年5月至2007年7月，擔任樓氏電子(蘇州)有限公司的財務主管。

2017年至2019年，樓氏集團分別位列公司的第二、第二、第四大客戶。2017年至2020年上半年，公司對其銷售收入分別為1613.33萬元、1332.60萬元、934.68萬元和170.76萬元，占當期主營業務收入的比例分別為17.36%、11.67%、4.99%和2.02%。

股東IPO關鍵期退出

據《科創板日報》報道，在2019年11月中旬的一輪股東“變陣”中，和林科技一位自然人股東悉數轉讓所持股權，而受讓方是兩位財務投資人。

招股書申報稿顯示，2019年11月15日，和林有限(和林科技前身)股東程巨潤分別向贛州市蘭石創業投資合伙企業(有限合伙)(下稱“贛州蘭石”)以及余方標轉讓其持有和林有限的5%股權，對應90萬元出資額，轉讓價款均為2000萬元，轉讓價格為22.22元/每份出資額。

而余方標和贛州蘭石為財務投資者，均承諾稱：“持續看好公司業務前景，全力支持公司發展，擬長期持有公司股票。”

業內人士表示，財務投資者和戰略投資者有所區別，財務投資者就是賺取收益，一般時間較短；戰略投資者或者產業投資者就要看能否在產業鏈、供應鏈、價值鏈形成協同效應，一般時間較長。

另一邊，程巨潤的退出時點則顯得較為“蹊蹺”，其持股比例從10%降為0，且上述轉讓協議簽署后僅20天，和林有限股東會就決議通過了股改。

而在此之前的2019年11月1日，程巨潤還與馬洪偉(現任和林科技董事)以及錢曉晨(現任和林科技副總經理)一起，分別把所持和林有限4%、2%、2%的股權轉讓給和林科技員工持股平臺——蘇州和陽管理咨詢合伙企業(有限合伙)，轉讓價格為8.33元/每份出資額，整體估值為1.5億元。

而截至目前，在和林科技披露的關聯擔保中，程巨潤及其配偶與和林科技實控人駱興順及其配偶等人一起作為擔保方，為和林科技向工行融資提供擔保，且截至目前擔保尚未履行完畢。

但對于程巨潤的身份以及其在和林科技申請上市前退出的原因，和林科技并未詳細說明。

最后一輪股權轉讓估值僅4億

據梧桐樹下V，在上述2019年11月，和林科技股東程巨潤2000萬元轉讓5%股權，推算公司整體估值約為4億元。

公司2019年度扣非凈利潤5264萬元，15倍市盈率參考估值為7.89億元，發行后估值可能剛好逾10億元。但公司2019年度凈利潤僅為1297萬元，同時營業收入增幅遠小于扣非凈利潤的增長。此外，公司2020年1-9月凈利潤相比同期僅增長10.18%，增長速度有限，和林科技一級市場估值應不超過10億元。

但公司本次發行上市選擇申請適用《科創板上市規則》第2.1.2條第(一)項的規定，需滿足“預計市值不低于人民幣10億元”的要求。如果公司一級市場估值不超過10億元，需通過募集資金來增加市值是否合理？

當然，如果和林科技科創板過會后，市值大概率將超過10億元，畢竟目前科創板給予的估值均比較高。

招股書論述，根據天衡會計師事務所出具的《審計報告》(天衡審字(2020)00316號)，發行人2019年度營業收入為18，946.47萬元，凈利潤為1296.83萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為5264.32萬元。結合可比公司在境內市場的估值情況，預計發行人發行后總市值不低于人民幣10億元。

股東提供借款990萬元

2016年12月4日，公司與股東駱興順、馬洪偉、錢曉晨、江曉燕、崔連軍簽訂了《借款協議》，股東向公司提供借款990.25萬元，其中駱興順522.50萬元、馬洪偉230.25萬元、錢曉晨142.50萬元、江曉燕47.50萬元、崔連軍47.50萬元，期限為2016年12月5日至2017年12月31日，借款為無息借款。

2017年1月1日，公司與和林精密簽訂了《資金拆借協議》，和林精密在月度借款金額不超過1000萬元范圍內向公司提供借款，借款期限為2017年1月1日至2017年12月31日，隨借隨還。借款利率為年息4.35%。

2019年現金分紅三次

2019年，和林科技先后3次進行現金分紅，合計股利分配金額為2589.81萬元。

2019年4月2日，和林有限召開股東會并作出決議，宣告分配現金股利800.00萬元。

2019年7月12日，和林有限召開股東會并作出決議，宣告分配現金股利800.00萬元。

2019年10月9日，和林有限召開股東會并作出決議，宣告分配現金股利989.81萬元。