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來源：新浪財經(jīng)

11月9日，南新制藥發(fā)布公告稱，擬作價26.43億元，溢價472倍收購興盟生物醫(yī)藥(蘇州)有限公司(簡稱“興盟蘇州”、“Synermore”)100%股權(quán)。對此，上交所火速下發(fā)問詢函，要求公司補充披露交易估值合理性、公司資金來源、標的公司在研產(chǎn)品預(yù)計收益等事宜。

針對該筆交易的目的，公司希望豐富上市公司產(chǎn)品管線，事實上，公司目前過半業(yè)績來源于核心產(chǎn)品帕拉米韋，但隨著監(jiān)測期已過，帕拉米韋恐被仿制以及目前國內(nèi)有5家藥企在進行帕拉米韋研究，未來帕拉米韋是否依然能夠放量增長存疑，而公司自身研發(fā)能力并不足，近八成的研發(fā)投入為委托研發(fā)費用，公司欲通過并購加碼創(chuàng)新藥符合公司現(xiàn)狀。

但針對這筆高額并購，仍存不少挑戰(zhàn)，一方面，公司自身業(yè)務(wù)造血能力不強，資金主要靠募資，另一方面，標的公司暫無成功商業(yè)化產(chǎn)品，在研新藥不確定性較大，且標的公司目前在研進度最快的產(chǎn)品存競品，且研發(fā)進度落后于競品。

擬溢價472倍收購興盟蘇州 資金、標的研發(fā)風(fēng)險、在研產(chǎn)品競品都是挑戰(zhàn)

公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向Synermore Company Limited、曹一孚等6名交易對方購買重組后興盟蘇州100%股權(quán)并募集配套資金，截至2020年9月30日，標的公司未經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)為558.49萬元，交易價格預(yù)計26.43億元，較凈資產(chǎn)增值率為47216.56%，本次交易將在上市公司合并層面產(chǎn)生較大金額的商譽。同時，公司擬向興盟蘇州分期提供2億元借款，用于本次重組過渡期內(nèi)興盟蘇州的正常研發(fā)、經(jīng)營。

Synermore、曹一孚、蘇州齊心、HUIWANG作為補償義務(wù)人，承諾興盟蘇州的主要產(chǎn)品管線應(yīng)在對價股份上市日起滿三年內(nèi)實現(xiàn)特定的里程碑。有關(guān)具體里程碑及補償方案由上市公司和補償義務(wù)人另行協(xié)商確定，將在《報告書(草案)》中予以披露。

針對該筆重大資產(chǎn)重組，上交所火速下發(fā)問詢函，要求上市公司補充披露交易估值合理性、公司資金來源、標的公司在研產(chǎn)品預(yù)計收益等事宜。

一方面，公司自身業(yè)務(wù)造血能力不強，資金主要靠募資。截至2020年前三季度末，公司賬上貨幣資金同比增長581.27%至10.53億元，主要系公司于2020年3月26日在科創(chuàng)板上市，收到募集資金所致，而在2017年-2019年末，公司貨幣資金分別僅7493.02萬元、1.25億元、1.55億元，且2020年前三季度，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈流出1.77億元，業(yè)務(wù)自身造血能力不強。

另一方面，標的公司暫無成功商業(yè)化產(chǎn)品，在研新藥不確定性較大，且標的公司目前在研進度最快的產(chǎn)品存競品，且研發(fā)進度落后于競品。

標的公司主要從事高端生物藥的研發(fā)、生產(chǎn)及商業(yè)化，并向醫(yī)藥公司提供定制研發(fā)與生產(chǎn)服務(wù)(CDMO 服務(wù))，目前標的公司在研產(chǎn)品包括9個項目，覆蓋抗感染、腫瘤、自身免疫性疾病等領(lǐng)域，其中5個在研項目處于國內(nèi)、國外不同的臨床試驗階段。2018年、2019年及2020年前三季度，標的分別實現(xiàn)營收188.68萬元、531.01萬元、1264.52萬元，凈利潤-8310.11萬元、-8605.94萬元、-4097.59萬元，凈資產(chǎn)分別為3367.38萬元、4656.08萬元、558.49萬元。

標的在研項目進度最快的為SYN023(重組抗狂犬病毒人源化單克隆抗體注射液)項目，SYN023在美國已完成IIa期臨床試驗，正在進行國際多中心IIb/III期臨床試驗，在中國大陸已正式開始III臨床，商業(yè)化預(yù)期較強。藥智網(wǎng)數(shù)據(jù)庫顯示，目前重組抗狂犬病毒人源化單抗僅興盟生物一家在研，SYN023是一種包含兩種抗狂犬病人源化的單克隆免疫球蛋白 IgG1κ的組合抗體的雞尾酒療法，與疫苗聯(lián)用可以用于狂犬病毒Ⅲ級暴露和部分Ⅱ級暴露后的預(yù)防治療。

而在前不久的8月6日，華北制藥公告稱，子公司在研的重組人源抗狂犬病毒單抗注射液(rhRIG)項目于2020年8月5日被納入擬優(yōu)先審評品種公示名單，據(jù)悉，4月7日，華北制藥rhRIG項目取得III期臨床試驗報告，報告顯示，rhRIG聯(lián)合人用狂犬病疫苗對III級疑似狂犬病毒暴露人群的暴露后預(yù)防達到主要療效和次要療效終點，且安全性良好，達到方案設(shè)定目標，試驗藥物rhRIG是安全、有效的。

興盟生物的SYN023與華北制藥的rhRIG均為狂犬病毒方向的藥物，上市后或?qū)⑿纬芍苯痈偁庩P(guān)系，且按照目前研發(fā)進度看，興盟生物的SYN023落后于華北制藥的rhRIG。

此外，標的公司所從事的藥品開發(fā)需要進行大量的前期研發(fā)投入，且在研項目存在無法取得有權(quán)部門批準或不具有商業(yè)可行性的風(fēng)險。一方面，標的公司于2018年度、2019年度以及2020年1-9月未經(jīng)審計的虧損凈額分別為8310.11萬元、8605.94萬元和4097.59萬元，截至2020年9月30日，公司未分配利潤為-2.25億元，標的公司仍無產(chǎn)品進入商業(yè)化階段，持續(xù)虧損情形尚未消除。另一方面，標的公司未來還將持續(xù)較大規(guī)模的研發(fā)投入，均可能導(dǎo)致標的公司虧損持續(xù)擴大，對標的公司的日常經(jīng)營、財務(wù)狀況等方面造成重大不利影響。

來源：藥智網(wǎng)

核心創(chuàng)新藥市占比低 自身研發(fā)能力不足

南新制藥成立于2006年，于2020年3月26日在科創(chuàng)板上市，主要產(chǎn)品包括：抗病毒類創(chuàng)新藥帕拉米韋氯化鈉注射液；心血管類仿制藥辛伐他丁分散片；抗生素類仿制藥頭孢克洛膠囊、乳酸環(huán)丙沙星氯化鈉注射液等。公司共擁有34個品種的53個藥品注冊批件以及8個原料藥藥品注冊批件，在研管線包括3個創(chuàng)新藥、2個改良型新藥(帕拉米韋霧化和干粉兩種新劑型)。

核心產(chǎn)品帕拉米韋為1.1類新藥，是我國第一個批準上市的擁有自主知識產(chǎn)權(quán)的抗流感創(chuàng)新藥，2017年、2018年和2019年，公司帕拉米韋銷售額分別為7023.89萬元、1.52億元、5.20億元，銷售額增長迅猛，營收占比分別為20.21%、21.69%、51.26%。

關(guān)于未來帕拉米韋是否依然能夠放量增長，值得注意的是，一方面，抗流感藥物以神經(jīng)氨酸酶抑制劑為絕對主導(dǎo)，其中奧司他韋占比最高，帕拉米韋在國內(nèi)抗流感病毒藥物市場的銷售占比較低，作為2013年國內(nèi)新上市的神經(jīng)氨酸酶抑制劑，需要較長時間的推廣才能獲得用藥終端的認可；另一方面，截至當(dāng)前，公司創(chuàng)新藥帕拉米韋已過監(jiān)測期，存在被仿制的風(fēng)險，目前國內(nèi)尚未有其他企業(yè)成功仿制該產(chǎn)品，但已有3家醫(yī)藥企業(yè)開展帕拉米韋藥物的臨床研究，2家醫(yī)藥企業(yè)已取得帕拉米韋藥物臨床批件。

研發(fā)層面，2017年-2019年、2020年上半年，公司研發(fā)投入分別為2206.80萬元、4525.77萬元、7176.49萬元、6993.36萬元，研發(fā)投入占營收比例分別為6.35% 、6.46%、7.08%、8.24%，研發(fā)投入逐年增長。與此同時，公司銷售費用分別為1.23億元、4.18億元、6.21億元、5.29億元，費用率分別高達35.27%、59.67%、61.28%、62.29%，銷售費用投入遠高于研發(fā)。

值得注意的是，公司近八成的研發(fā)投入為委托研發(fā)費用，自身研發(fā)能力不足。公司在2017年、2018年和2019年的委托研發(fā)費用占研發(fā)投入的比例分別為47.45%、69.74%和77.23%。公司稱，委托研發(fā)系公司委托外部研究機構(gòu)開展的研究，大多數(shù)為公司不具備試驗條件無法開展或暫時無法開展的研究，例如某單項研究任務(wù)或某個研究模塊。公司目前進行委托研究的內(nèi)容包括：非臨床研究(藥效學(xué)研究，非臨床藥代動力學(xué)研究，毒理研究)、臨床研究(I期，II期，III期，IV期)等需要特殊資質(zhì)才能開展研究的項目以及少部分藥學(xué)研究。