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中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京1月15日訊 證監(jiān)會(huì)第十八屆發(fā)行審核委員會(huì)2021年第8次發(fā)審委會(huì)議于昨日召開(kāi)，審議結(jié)果顯示，南僑食品集團(tuán)（上海）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南僑股份”）首發(fā)獲通過(guò)。這是2021年第23家過(guò)會(huì)的企業(yè)。

南僑股份此次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)為申萬(wàn)宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司，保薦代表人為黃學(xué)圣、吳柯佳。這是申萬(wàn)宏源年內(nèi)保薦成功的第1單IPO項(xiàng)目。

南僑股份主營(yíng)業(yè)務(wù)為烘焙油脂相關(guān)制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，與消費(fèi)者的身體健康直接相關(guān)。烘焙應(yīng)用油脂產(chǎn)品為公司主要產(chǎn)品，包括南僑經(jīng)典系列、南僑維佳系列、南僑澳仕系列、南僑歐仕系列、王牌系列、玉峰系列等。

南僑股份控股股東為南僑開(kāi)曼，本次發(fā)行前直接持有發(fā)行人96.11%的股權(quán)，并通過(guò)全資子公司上海其志間接持有發(fā)行人0.04%的股權(quán)。陳飛龍、陳飛鵬、陳正文、陳怡文為公司實(shí)際控制人，其中陳飛龍、陳飛鵬為兄弟關(guān)系，陳正文和陳怡文為陳飛龍之子女。陳飛龍為中國(guó)臺(tái)灣籍、中國(guó)香港籍，陳羽文為中國(guó)臺(tái)灣籍，陳飛鵬為中國(guó)臺(tái)灣籍，陳正文為中國(guó)臺(tái)灣籍、中國(guó)香港籍、美國(guó)籍，陳怡文為中國(guó)臺(tái)灣籍、美國(guó)籍。

南僑投控持有南新國(guó)際100%的股權(quán)，南新國(guó)際持有南僑開(kāi)曼100%股權(quán)，南僑投控通過(guò)南僑開(kāi)曼間接持有發(fā)行人96.11%的股份，南僑投控為發(fā)行人間接控股股東。

根據(jù)臺(tái)灣安博法律事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)，南僑投控為依據(jù)臺(tái)灣地區(qū)法律依法設(shè)立且有效存續(xù)的公司，其股票于臺(tái)灣證券交易所上市（股票代碼為1702）。

截至2018年9月30日，陳飛龍直接持有并通過(guò)華志股份有限公司間接持有南僑投控合計(jì)11.62%的股份，陳飛鵬直接持有并通過(guò)華志股份有限公司間接持有南僑投控合計(jì)12.69%的股份。鑒于南僑投控第一大股東皇家可口所持南僑投控的股份（持股比例為15.65%）無(wú)表決權(quán)，且其他股東持股比例較為分散，因此陳飛龍和陳飛鵬在南僑投控股東會(huì)表決權(quán)方面可以實(shí)現(xiàn)對(duì)南僑投控的有效控制。自2015年至本招股說(shuō)明書(shū)簽署日，陳飛龍一直擔(dān)任南僑投控的董事長(zhǎng)，陳飛鵬一直擔(dān)任南僑投控的副董事長(zhǎng)，對(duì)南僑投控的董事、監(jiān)事、高管等人事、財(cái)務(wù)或業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)等重大事項(xiàng)具有實(shí)質(zhì)性影響及控制。

根據(jù)開(kāi)曼律師出具的法律意見(jiàn)書(shū)，陳飛龍、陳飛鵬、陳正文和陳怡文另持有Alfred & Chen76%的股份，Alfred & Chen現(xiàn)持有發(fā)行人2.87%的股份。

上海其志為南僑投控間接控制的全資子公司，現(xiàn)持有發(fā)行人0.04%的股份。

基于上述，陳飛龍、陳飛鵬、陳正文和陳怡文通過(guò)南僑開(kāi)曼、Alfred & Chen及上海其志合計(jì)可以間接控制發(fā)行人3.56億股股份的表決權(quán)，占發(fā)行人股份的99.02%，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)發(fā)行人的絕對(duì)控制。

南僑股份本次擬在上交所主板上市，發(fā)行不超過(guò)6352.94萬(wàn)股（無(wú)老股轉(zhuǎn)讓），占發(fā)行后總股本的比例不超過(guò)15%。南僑股份此次擬募集資金11.26億元，其中，7.23億元用于擴(kuò)產(chǎn)建設(shè)及技改項(xiàng)目，1.30億元用于冷鏈倉(cāng)儲(chǔ)系統(tǒng)升級(jí)改造項(xiàng)目，6470.60萬(wàn)元用于研發(fā)中心升級(jí)改造項(xiàng)目，2.09億元用于客戶服務(wù)中心與信息化系統(tǒng)建設(shè)及升級(jí)項(xiàng)目。

發(fā)審委會(huì)議提出詢問(wèn)的主要問(wèn)題

1、發(fā)行人控股股東南僑投控全資子公司南僑油脂的烘焙油脂、冷凍面團(tuán)業(yè)務(wù)與發(fā)行人相同。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：（1）說(shuō)明市場(chǎng)劃分方式能否實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)不具有替代性、競(jìng)爭(zhēng)性，是否能夠避免利益沖突，發(fā)行人與控股股東是否構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；（2）結(jié)合發(fā)行人歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)和技術(shù)、采購(gòu)銷售渠道等方面與發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人所控制其他企業(yè)的關(guān)系，說(shuō)明是否影響發(fā)行人的獨(dú)立性；（3）說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)雙方向重疊供應(yīng)商采購(gòu)價(jià)格的協(xié)商機(jī)制，是否作為一個(gè)整體與供應(yīng)商商談采購(gòu)價(jià)格，是否存在利益輸送或利益沖突等情形；（4）說(shuō)明發(fā)行人及控股股東避免或消除潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的具體措施及其有效性。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查依據(jù)、過(guò)程，并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

2、發(fā)行人經(jīng)銷模式產(chǎn)生的收入在各期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中占比較高，且存在部分個(gè)體戶等非法人實(shí)體的情況。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：（1）發(fā)行人經(jīng)銷模式占比較高的原因及合理性，是否符合行業(yè)慣例；（2）主要經(jīng)銷商和發(fā)行人是否存在實(shí)質(zhì)或潛在的關(guān)聯(lián)關(guān)系；（3）存在非法人實(shí)體經(jīng)銷商的原因，報(bào)告期內(nèi)非法人實(shí)體經(jīng)銷商數(shù)量增減變動(dòng)的原因及合理性，向法人實(shí)體經(jīng)銷商和非法人實(shí)體經(jīng)銷商銷售同類產(chǎn)品的毛利率是否一致，存在差異的原因及合理性；（4）發(fā)行人提供免費(fèi)的增值服務(wù)是否足以充分解釋經(jīng)銷毛利率高于直銷毛利率的原因及合理性；（5）經(jīng)銷模式中存在第三方回款的原因，第三方回款的類型以及規(guī)范措施。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查依據(jù)、過(guò)程，并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

3、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人與南僑投控及其控制公司存在關(guān)聯(lián)交易。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：（1）2018年后，發(fā)行人采取直接從Lakeland Dairy Sales Ltd進(jìn)口乳制品，進(jìn)口品毛利率大幅下滑的原因及合理性；（2）上海僑好2017年加大銷售渠道的投入是否與其自身的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)能力相匹配，增加的銷售人員與銷售渠道與發(fā)行人銷售體系是否重合；（3）發(fā)行人生產(chǎn)場(chǎng)所是否與關(guān)聯(lián)方混同，是否影響?yīng)毩⑿裕P(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允性；（4）南僑投控所持有的其他業(yè)務(wù)在2017年至2020年1-6月的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)變動(dòng)情況，及其變動(dòng)的主要因素及合理性；（5）發(fā)行人間接控股股東南僑投控及其持有的其他業(yè)務(wù)在歷史上是否承擔(dān)了南僑食品的資金融通、經(jīng)營(yíng)管理、研究開(kāi)發(fā)等經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，是否存在替發(fā)行人分擔(dān)成本、承擔(dān)費(fèi)用的情形。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查依據(jù)、過(guò)程，并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

4、發(fā)行人報(bào)告期毛利率與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手差別較大。請(qǐng)發(fā)行人代表：（1）說(shuō)明與同行業(yè)可比公司毛利率差異較大的原因及合理性；（2）說(shuō)明經(jīng)銷模式毛利率較大幅度高于直銷模式毛利率的原因及合理性；（3）說(shuō)明直銷客戶的選擇標(biāo)準(zhǔn)以及兩類客戶分隔措施，相關(guān)策略的可持續(xù)性；（4）結(jié)合兩類銷售模式下最終客戶采購(gòu)價(jià)格差異、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手銷售策略和同類經(jīng)銷產(chǎn)品價(jià)格比較情況，說(shuō)明相關(guān)策略的有效性。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查依據(jù)、過(guò)程，并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

今年IPO過(guò)會(huì)企業(yè)一覽：

序號(hào)

公司名稱

上會(huì)日期

擬上市地點(diǎn)

保薦機(jī)構(gòu)

1

浙江海鹽力源環(huán)?？萍脊煞萦邢薰?/p>

2021/01/04

上交所科創(chuàng)板

中信證券

2

珠海安聯(lián)銳視科技股份有限公司

2021/01/06

深交所創(chuàng)業(yè)板

民生證券

3

上?；羝战ㄖO(shè)計(jì)事務(wù)所股份有限公司

2021/01/06

深交所創(chuàng)業(yè)板

長(zhǎng)江保薦

4

倍杰特集團(tuán)股份有限公司

2021/01/06

深交所創(chuàng)業(yè)板

中信建投證券

5

浙江本立科技股份有限公司

2021/01/06

深交所創(chuàng)業(yè)板

長(zhǎng)城證券

6

浙江紹興瑞豐農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司

2021/01/07

上交所主板

中信建投證券

7

蘇州華亞智能科技股份有限公司

2021/01/07

深交所中小板

東吳證券

8

濟(jì)南圣泉集團(tuán)股份有限公司

2021/01/07

上交所主板

長(zhǎng)城證券

9

國(guó)邦醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司

2021/01/07

上交所主板

國(guó)泰君安

10

浙江金沃精工股份有限公司

2021/01/07

深交所創(chuàng)業(yè)板

華泰聯(lián)合證券

11

深圳市金百澤電子科技股份有限公司

2021/01/07

深交所創(chuàng)業(yè)板

愛(ài)建證券

12

中糧工程科技股份有限公司

2021/01/07

深交所創(chuàng)業(yè)板

中金公司

13

久祺股份有限公司

2021/01/07

深交所創(chuàng)業(yè)板

東興證券

14

成都?xì)W林生物科技股份有限公司

2021/01/07

上交所科創(chuàng)板

英大證券

15

中國(guó)鐵建重工集團(tuán)股份有限公司

2021/01/07

上交所科創(chuàng)板

中金公司

16

上海皓元醫(yī)藥股份有限公司

2021/01/08

上交所科創(chuàng)板

民生證券

17

徐州浩通新材料科技股份有限公司

2021/01/13

深交所創(chuàng)業(yè)板

民生證券

18

蘇州仕凈環(huán)保科技股份有限公司

2021/01/13

深交所創(chuàng)業(yè)板

民生證券

19

江蘇本川智能電路科技股份有限公司

2021/01/13

深交所創(chuàng)業(yè)板

中信證券

20

張家港中環(huán)海陸高端裝備股份有限公司

2021/01/13

深交所創(chuàng)業(yè)板

民生證券

21

深圳市迅捷興科技股份有限公司

2021/01/13

上交所科創(chuàng)板

民生證券

22

奧精醫(yī)療科技股份有限公司

2021/01/13

上交所科創(chuàng)板

華泰聯(lián)合證券

23

南僑食品集團(tuán)（上海）股份有限公司

2021/01/14

上交所主板

申萬(wàn)宏源

IPO暫緩審議企業(yè)一覽：

序號(hào)

公司名稱

暫緩審議日期

擬上市地點(diǎn)

后續(xù)進(jìn)展

保薦機(jī)構(gòu)

1

廣東百合醫(yī)療科技股份有限公司

2021/01/04

上交所科創(chuàng)板

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興業(yè)證券