日前，上海證券交易所網站公布的《關于對常熟風范電力設備股份有限公司收購資產事項的問詢函》(上證公函【2021】0304號)顯示，前期，常熟風范電力設備股份有限公司(以下簡稱“風范股份”，601700.SH)擬以發行股份及支付現金方式購買北京澳豐源科技股份有限公司(簡稱“澳豐源”或標的公司)100%股份并募集配套資金，方案未獲證監會上市公司并購重組審核委員會審核通過。
近日，公司擬以支付現金的方式繼續推進相關交易，相關交易不構成重大資產重組，無需提交股東大會審議。鑒于相關信息披露不充分，根據上交所《股票上市規則》第16.1條的有關規定，上交所現請公司就本次收購合理性、標的公司主要業務、核心產品、業務模式、財務數據等變化情況、評估情況、設置專項股票等情況核實并補充披露。
公司于2021年4月7日發布的《關于公司收購資產公告》顯示， 4月6日，公司與王曉梅、孟劍等17名交易對方簽署協議，擬以支付現金的方式購買上述17名交易對方持有的北京澳豐源科技股份有限公司100%股權。本次交易未構成關聯交易，亦未構成重大資產重組。本次交易獨立財務顧問為華泰聯合證券有限責任公司。
依據東洲評估出具的東洲評報字[2021]第0227號《資產評估報告》，評估采用收益法和資產基礎法兩種評估方法，截至本次交易評估基準日2020年12月31日，本次標的資產的賬面凈資產合計為1.51億元，資產基礎法下評估值為3.62億元，收益法下評估值為4.7億元。本次選用收益法評估結果作為標的公司股東全部權益價值評估結論，評估增值3.19億元，增值率為210.68%。經交易各方協商，本次總交易價格定為4.7億元。
標的公司主要生產多品類軍用微波射頻產品，標的公司主要產品根據功能的集成度和豐富性可以劃分為模塊、組件和設備。
標的公司2020年度的財務數據業經具有證券期貨從業資格的中興華會計師事務所審計，主要財務數據如下：
本次交易分四期支付，其中二期支付比例為20%，前提條件為(1)乙方1王曉梅、乙方2孟劍購置專項股票金額已實際達到或超過50%(0.75億元)并追加了股份限售承諾；(2) 甲方風范股份指定的審計機構對丙方2021年凈利潤進行審計出具了審計報告；(3) 業績承諾方已根據《業績承諾及補償協議》履行業績承諾期第一年業績補償義務(如需)，或從本期應付價款額中扣除補償金；(4)業績承諾方協助甲方完成經甲方或相關主管部門認可的軍工業務板塊3-5年發展規劃。
此前，公司于2020年9月17日發布的《發行股份及支付現金購買資并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)》顯示，公司擬通過向交易對方發行股份及支付現金相結合的方式以5.26億元對價購買澳豐源100%股權，擬以發行股份支付交易對價3.42億元，直接發行股份的數量為7259.02萬股；擬以現金支付交易對價1.84億元。此外，交易業績承諾方承諾，2020年、2021年和2022年標的公司凈利潤承諾數分別不低于3400.00萬元、4150.00萬元和5100.00萬元。
公司于2020年10月20日發布的《關于收到中國證監會不予核準公司發行股份購買資產并募集配套資金的決定的公告》顯示，公司于2020 年10月19日收到中國證監會核發的《關于不予核準常熟風范電力設備股份有限公司向王曉梅等發行股份購買資產并募集配套資金的決定》(證監許可〔2020〕2522號)，并購重組委于2020年9月24日舉行2020年第43次并購重組委會議，依法對公司發行股份購買資產并募集配套資金方案進行了審核。根據申請材料，并購重組委認為，申請人未充分說明標的資產的核心競爭力、本次交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利于提高上市公司資產質量，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的規定。并購重組委會議以投票方式對公司方案進行了表決，同意票數未達到3票，方案未獲通過。
上交所根據前次重組委審核意見，請公司：(1)補充披露自前次重組委否決以來，標的公司主要業務、核心產品、業務模式、財務數據等變化情況，以及表明標的公司核心競爭力的進一步證據或其他情況；(2)結合澳豐源與公司主營業務差異較大且不具有顯著協同效應等情況，補充披露表明本次交易有利于提高上市公司質量的進一步證據或其他情況；(3)說明目前重組委審核關注問題是否仍然存在，以及在當前情況下以現金繼續推進交易的原因及合理性。請公司全體董事、監事及高級管理人員說明是否對前述審核意見涉及事項進行充分的核實和論證，詳細說明相關核查過程、獲取證據、判斷依據及結論，并說明在此過程中是否盡到勤勉盡責義務。
此外，上交所還注意到，公告顯示，本次交易作價選用收益法評估結果，由5.26億元下調至4.7億元，降幅10.65%；與前次重組相比，預測期內各年收入、利潤均有所下降。上交所請公司補充披露：(1)結合各類業務在手訂單、客戶獲取情況及穩定性、料工費等情況，補充披露前次收益法評估的具體情況，包括營業收入、營業成本、費用、凈利潤、折現率、現金流量等主要參數的具體情況和評估過程、假設和依據，論證相關預測數據的可實現性；(2)說明本次收益法評估調整的具體情況，包括上述主要參數，評估假設及過程的變動情況及依據；(3)說明前后兩次評估結果產生差異的原因及合理性，分別說明兩次評估預測是否審慎，是否有進一步證據表明前次重組委審核關注的交易估值合理性問題是否得到充分解決。請上市公司全體董事、監事及高級管理人員就兩次評估預測過程的審慎性及估值的合理性發表意見。
除上述內容外，上交所還注意到，公司前次方案中擬募集配套資金不超過3.4億元用以支付現金對價、補充流動資金等；本次方案中擬分四期支付現金，支付條件包括業績及資產減值補償、專項股票購置等，其中第二期款項支付的前提條件之一系“業績承諾方協助公司完成經公司或相關主管部門認可的軍工業務板塊3-5年發展規劃”。公司2020末貨幣資金為9.78億元，其中1.59億元存在受限情形，經營活動凈現金流轉負；2019年對從事跨境油氣業務的夢蘭星河項目計提資產減值準備4.67億元，造成當年大額虧損。上交所請公司補充披露：(1)本次收購資產的具體資金來源及可行性；(2)結合相應財務指標變動情況，說明支付現金對價是否將對公司短期及中期流動性造成壓力，以及對公司財務狀況、償債能力等具體影響；(3)說明上市公司在前次對外投資損失后立即再度跨行業收購的審慎性及合理性，資金安全性是否具有保障；(4)明確上述經認可的軍工業務板塊3-5年發展規劃的具體要求及必要要素，并說明上述要求是否對第二期款項支付構成實質性的約束。
上交所要求公司收到問詢函后立即披露，并在4月15日前披露對問詢函的回復。
以下為原文：
上海證券交易所
上證公函【2021】0304號
關于對常熟風范電力設備股份有限公司收購資產事項的問詢函
常熟風范電力設備股份有限公司：
前期，你公司擬以發行股份及支付現金方式購買北京澳豐源科技股份有限公司(簡稱“澳豐源”或標的公司)100%股份并募集配套資金，方案未獲證監會上市公司并購重組審核委員會(簡稱“重組委”)審核通過。近日，你公司擬以支付現金的方式繼續推進相關交易，相關交易不構成重大資產重組，無需提交股東大會審議。鑒于相關信息披露不充分，根據本所《股票上市規則》第16.1條的有關規定，現請你公司核實并補充披露如下事項。
一、前次重組委審核意見為“申請人未充分說明標的資產的核心競爭力、本次交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利于提高上市公司資產質量，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的規定”。請公司：(1)補充披露自前次重組委否決以來，標的公司主要業務、核心產品、業務模式、財務數據等變化情況，以及表明標的公司核心競爭力的進一步證據或其他情況；(2)結合澳豐源與公司主營業務差異較大且不具有顯著協同效應等情況，補充披露表明本次交易有利于提高上市公司質量的進一步證據或其他情況；(3)說明目前重組委審核關注問題是否仍然存在，以及在當前情況下以現金繼續推進交易的原因及合理性。請公司全體董事、監事及高級管理人員說明是否對前述審核意見涉及事項進行充分的核實和論證，詳細說明相關核查過程、獲取證據、判斷依據及結論，并說明在此過程中是否盡到勤勉盡責義務。
二、公告顯示，本次交易作價選用收益法評估結果，由5.26億元下調至4.7億元，降幅10.65%；與前次重組相比，預測期內各年收入、利潤均有所下降。請公司補充披露：(1)結合各類業務在手訂單、客戶獲取情況及穩定性、料工費等情況，補充披露前次收益法評估的具體情況，包括營業收入、營業成本、費用、凈利潤、折現率、現金流量等主要參數的具體情況和評估過程、假設和依據，論證相關預測數據的可實現性；(2)說明本次收益法評估調整的具體情況，包括上述主要參數，評估假設及過程的變動情況及依據；(3)說明前后兩次評估結果產生差異的原因及合理性，分別說明兩次評估預測是否審慎，是否有進一步證據表明前次重組委審核關注的交易估值合理性問題是否得到充分解決。請上市公司全體董事、監事及高級管理人員就兩次評估預測過程的審慎性及估值的合理性發表意見。
三、請公司核實并補充披露本次交易中上市公司、上市公司董監高及控股股東、實際控制人與各交易對方是否存在包括共同投資、資金借貸等在內的各種潛在關聯關系，本次交易實質上是否構成關聯交易，是否有未披露或潛在利益安排。請公司獨立董事詳細說明相關核查過程、獲取證據，相關判斷依據及結論，說明核查工作是否充分，在此過程中是否盡到勤勉盡責義務。
四、公告顯示，澳豐源與公司屬于不同細分行業，主營業務存在較大差異。此外，澳豐源采用輕資產運營模式，生產環節系外部供應商負責，對固定資產投入要求較低。同時本次交易取消了前次重組方案中關于任職限制及競業禁止的違約責任約定。請公司：(1)結合上市公司與標的資產在主營業務經營模式、客戶群體、風控要求、核心人員選任與配備等方面的差異，說明標的公司業務開展是否依賴原少數核心人員，公司是否有足夠的經驗、資源和能力對標的資產采購、生產、銷售等各環節及以財務進行有效控制，并實現充分整合；(2)說明上述核心業務人員的職能和對業務開展的關鍵影響，前述方案變化的原因，保留的任職限制及競業禁止安排能否充分應對人才流失風險，后續標的公司是否可能面臨失控或因關鍵資源流失而導致主營業務難以維系的不利情形。請公司全體董事、監事及高級管理人員發表意見，并詳細說明相關核查過程、獲取證據，相關判斷依據及結論，說明核查工作是否充分，在此過程中是否盡到勤勉盡責義務。
五、公告顯示，本次交易方案設置了專項股票購置義務，交易對方之王曉梅、孟劍承諾在業績承諾期內應將交易價款中1.5億元專項用于認購公司股票，并在全部購置義務完成當日其自愿鎖定不低于12個月。請公司補充披露：(1)本次設置專項股票購置義務的主要考慮，就上述專項股票購置承諾，王曉梅、孟劍與上市公司控股股東及關聯方等是否存在相關未披露的協議安排；(2)如相關方未能如期履行買入股票的承諾，公司已采取或擬采取的相關保障措施，以及約定的違約措施及違約責任是否切實有效，是否能有效保障上市公司投資者的利益；(3)分期支付安排與專項股票的鎖定是否能充分保障業績承諾補償實現，公司擬采取何種措施保障交易對方遵守自愿鎖定承諾資者的利益。
六、公司前次方案中擬募集配套資金不超過3.4億元用以支付現金對價、補充流動資金等；本次方案中擬分四期支付現金，支付條件包括業績及資產減值補償、專項股票購置等，其中第二期款項支付的前提條件之一系“業績承諾方協助公司完成經公司或相關主管部門認可的軍工業務板塊3-5年發展規劃”。公司2020末貨幣資金為9.78億元，其中1.59億元存在受限情形，經營活動凈現金流轉負；2019年對從事跨境油氣業務的夢蘭星河項目計提資產減值準備4.67億元，造成當年大額虧損。請公司補充披露：(1)本次收購資產的具體資金來源及可行性；(2)結合相應財務指標變動情況，說明支付現金對價是否將對公司短期及中期流動性造成壓力，以及對公司財務狀況、償債能力等具體影響；(3)說明上市公司在前次對外投資損失后立即再度跨行業收購的審慎性及合理性，資金安全性是否具有保障；(4)明確上述經認可的軍工業務板塊3-5年發展規劃的具體要求及必要要素，并說明上述要求是否對第二期款項支付構成實質性的約束。
請你公司收到本問詢函后立即披露，并在4月15日前披露對本問詢函的回復。
上海證券交易所上市公司監管一部
二〇二一年四月八日
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