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近日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布并購(gòu)重組委2019年第34次會(huì)議審核結(jié)果，結(jié)果顯示，金浦鈦業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“金浦鈦業(yè)”)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)未獲通過。

并購(gòu)重組委對(duì)金浦鈦業(yè)的審核意見認(rèn)為，標(biāo)的資產(chǎn)會(huì)計(jì)基礎(chǔ)薄弱，缺乏獨(dú)立性，持續(xù)盈利能力存在不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條和第四十三條的相關(guān)規(guī)定。

金浦鈦業(yè)本次獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為民生證券。民生證券在獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告中稱，本次交易完成后，上市公司注入具備一定競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、較好盈利能力的滌綸工業(yè)絲、聚酯切片及部分民用絲業(yè)務(wù)資產(chǎn)，進(jìn)一步擴(kuò)大上市公司業(yè)務(wù)規(guī)模，大幅增強(qiáng)上市公司未來的盈利能力，進(jìn)而有助于提升上市公司價(jià)值，上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和持續(xù)盈利能力將獲得提升。

金浦鈦業(yè)今日股票復(fù)牌大幅低開，截至午間收盤，報(bào)3.64元，跌幅6.67%。

7月18日，金浦鈦業(yè)發(fā)布發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)。根據(jù)報(bào)告書，金浦鈦業(yè)擬向金浦東部投資、古纖道新材料和前海久銀發(fā)行股份購(gòu)買其合計(jì)持有的古纖道綠色纖維100%股權(quán)。同時(shí)，擬以非公開發(fā)行方式向不超過10名的特定投資者發(fā)行股票募集配套資金。募集配套資金總額不超過15億元，不超過擬購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前金浦鈦業(yè)總股本的20%。

本次募集配套資金扣除發(fā)行費(fèi)用后擬用于年產(chǎn)20萬噸差別化滌綸工業(yè)纖維智能生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目。本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為民生證券。

本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易完成后，金浦鈦業(yè)將持有古纖道綠色纖維100%股權(quán)，古纖道綠色纖維將成為金浦鈦業(yè)的全資子公司。郭金東仍為金浦鈦業(yè)實(shí)際控制人，本次交易不構(gòu)成重組上市。

本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易對(duì)方金浦東部投資的實(shí)際控制人為郭金東，郭金東亦為上市公司的實(shí)際控制人，因此，金浦東部投資為上市公司的關(guān)聯(lián)方。同時(shí)，本次交易完成后，古纖道新材料將成為持有上市公司5%以上股份的股東。

根據(jù)中通誠(chéng)出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，以2018年12月31日為基準(zhǔn)日，古纖道綠色纖維100%股權(quán)采用收益法評(píng)估的評(píng)估值為56.53億元，評(píng)估增值38.61億元，評(píng)估增值率215.45%。本次重組標(biāo)的資產(chǎn)交易作價(jià)最終為56億元。

古纖道綠色纖維100%股權(quán)作價(jià)為56億元，以發(fā)行股份方式支付。本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為3.45元/股，金浦鈦業(yè)向金浦東部投資、古纖道新材料及前海久銀發(fā)行股份的數(shù)量為16.23億股。

金浦鈦業(yè)收購(gòu)古纖道綠色纖維，參與合并的上市公司及古纖道綠色纖維因同受郭金東控制時(shí)間較短，因此本次交易構(gòu)成非同一控制下的企業(yè)合并。本次交易，金浦鈦業(yè)形成的商譽(yù)為44.68億元。

民生證券作為金浦鈦業(yè)本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，認(rèn)為本次交易完成后，上市公司注入具備一定競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、較好盈利能力的滌綸工業(yè)絲、聚酯切片及部分民用絲業(yè)務(wù)資產(chǎn)，進(jìn)一步擴(kuò)大上市公司業(yè)務(wù)規(guī)模，大幅增強(qiáng)上市公司未來的盈利能力，進(jìn)而有助于提升上市公司價(jià)值，上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和持續(xù)盈利能力將獲得提升。

業(yè)績(jī)補(bǔ)償方面，本次交易中，金浦東部投資、古纖道新材料、前海久銀作為業(yè)績(jī)承諾方，承諾古纖道綠色纖維2019年度、2020年度和2021年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于4.63億元、6.11億元和6.31億元。

值得注意的是，上述業(yè)績(jī)補(bǔ)償凈利潤(rùn)金額均低于標(biāo)的公司2018年凈利潤(rùn)。報(bào)告書顯示，古纖道綠色纖維2017年、2018年分別為實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為76.52億元、82.46億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為4.73億元、6.64億元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為3.37億元、6.17億元。

截至2018年末，古纖道綠色纖維總資產(chǎn)40.57億元、總負(fù)債22.65億元。

古纖道綠色纖維預(yù)測(cè)期前期營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)低于報(bào)告期。2019年至2021年，古纖道綠色纖維預(yù)測(cè)期營(yíng)業(yè)收入分別為79.83億元、78.12億元、80.22億元，增長(zhǎng)率分別為-3.19%、-2.15%、2.69%;預(yù)測(cè)期凈利潤(rùn)分別為4.63億元、6.10億元、6.30億元，增長(zhǎng)率分別為-30.34%、31.84%、3.25%。

此外，報(bào)告期內(nèi)，古纖道綠色纖維的產(chǎn)能利用率較低。2017年、2018年，古纖道綠色纖維滌綸工業(yè)絲產(chǎn)能利用率分別為69.37%、70.85%;聚酯熔體產(chǎn)能利用率分別為77.77%、72.76%;民用絲產(chǎn)能利用率分別為34.03%、51.69%。

本次，金浦鈦業(yè)重組事項(xiàng)未獲審核通過，并購(gòu)重組委對(duì)金浦鈦業(yè)的審核意見認(rèn)為，標(biāo)的資產(chǎn)會(huì)計(jì)基礎(chǔ)薄弱，缺乏獨(dú)立性，持續(xù)盈利能力存在不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條和第四十三條的相關(guān)規(guī)定。

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條，上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)就本次交易符合下列要求作出充分說明，并予以披露：符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定;不會(huì)導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件;重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形;重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法;有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形;有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定;有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條顯示，上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、增強(qiáng)獨(dú)立性;上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無保留意見審計(jì)報(bào)告;被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告的，須經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師專項(xiàng)核查確認(rèn)，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除;上市公司及其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對(duì)相關(guān)行為人追究責(zé)任的除外;充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購(gòu)買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù);中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。