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繼分眾傳媒、巨人網絡之后，又一家中概股公司將以更加新穎的分拆借殼方式回歸A股。而美元基金現身其中，則將令中概股回歸這出大戲更加精彩紛呈。

日前，停牌已三個月的萬里股份發布進展公告稱，公司11月13日與搜房控股、公司實際控制人劉悉承、IDG資本和瑞東資本簽署《合作框架協議》，擬重組收購搜房控股旗下優質資產，標的資產作價不超過170億元，交易將構成借殼。

顯然，與分眾傳媒先在美國市場退市、拆掉VIE結構后借殼回A的做法不同，搜房控股則通過直接將部分資產裝入A股公司完成回歸。在業內人士看來，搜房控股這一做法頗為創新，一旦成功實施，對于中概股回歸潮將起到助推作用。

分拆式回歸

根據公告，萬里股份將向搜房控股控制的公司發行股份，購買搜房控股擁有或控制的盈利能力較強的滿足有關監管要求的優質資產，配套募資擬由IDG資本、瑞東資本以及劉悉承三方認購，用于重組后公司的業務發展。同時，劉悉承需將公司除貨幣資金外的原有全部資產及負債以現金收購的方式剝離。

優質資產具體包括搜房控股旗下開展廣告營銷業務、研究業務及金融業務的子公司和相關資產，整體初步作價不超過170億元。

收購170億元體量的資產對市值僅50個億的萬里股份而言，無疑是“蛇吞象”。本次重組構成借殼上市，重組完成后，搜房控股將控制萬里股份，持股比例應不低于70%，莫天全成為公司新的實際控制人。

將上述資產裝入萬里股份后，搜房控股依然保留在紐交所的上市平臺，其新房、二手房電商等業務也將繼續放在美國上市公司體內運營。

“將互聯網金融等在國內更受關注的板塊放入A股，搜房這一分拆做法頗為巧妙。相對于紐交所來說，A股市場對新興事物更加熱衷，給予的估值水平也更高。”某互聯網行業分析人士稱。

面對美好的前景，搜房控股這種分拆上市的道路卻并非一馬平川。看似躲過了整體拆VIE架構這一復雜過程，但是，因分拆本身夾雜著各種利益關系，在法律和監管上的審核也并不明晰，其能否順利完成，還有相當大的不確定性。

上述互聯網行業分析人士認為，目前已有分眾傳媒、巨人網絡回A的案例，從目前情況來看，從美國資本市場退市、徹底拆除VIE架構的做法，更容易獲得監管部門的認可。盡管過程繁瑣，耗時較長，但仍不失為較為穩妥的辦法。

“搜房控股此次采用拆分的方式回歸A股，肯定要在操作流程、業務實施等方面有所創新。如果能順利完成，將給海外上市的中概股回歸提供一種新的思路。”上述互聯網行業分析人士稱。

美元資本參與

除了拆分借殼外，此次搜房控股的回歸方案另有一個看點，即在配套融資方案中，此前鮮在A股露面的IDG資本等美元資本將現身。

根據方案，萬里股份本次重組募集配套資金約25億元至50億元，采用鎖價定向發行的方式募集，由IDG資本或其指定方、瑞東資本或其指定方，以及劉悉承或其他第三方認購，用于重組后公司的業務發展。

公開資料顯示，IDG資本成立于1992年，在北京、上海、廣州、深圳、波士頓、硅谷等地均設有辦事處，為最早進入中國市場的美國風險投資公司之一。

從其此前業績來看，有著美元背景的IDG資本更擅長把國內公司送至海外市場，包括此次有意拆分上市的搜房控股在內，百度、小米、攜程、91無線等一眾國內互聯網公司均曾獲得IDG資本的投資。

對于IDG資本此次出現在配套融資參與方名單中，上述互聯網行業分析人士認為，這或意味著美元基金有望在中概股回歸中扮演更加重要的角色。“由于種種因素影響，類似IDG資本、紅杉資本這樣的美元基金更加青睞海外市場，其投資的公司也大多赴美上市。隨著中概股回歸潮漸趨火熱，這些美元基金也自然希望更多地參與其中，分享互聯網公司登陸A股的盛宴。”

記者注意到，自分眾傳媒首開回歸之路后，大量中概股開始關注A股市場，并宣布私有化意向。就在今年6月，已有多達十數家中概股發布私有化相關公告，成為牛市中的特有現象。

這一火熱情況并未因牛市結束而終止。（記者邵好編輯邱江）

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