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歷經太多大股東變化的山水文化，在債務纏身的現任實際控制人——丁磊、黃國忠帶路下，充滿未知與無奈。

在最困境之時，哪怕證監局也難尋丁磊、黃國忠。在此迷茫背景下，11月初山水文化拋出一個將導致“易主”的定增計劃，意圖引進新主來獲新生，不料一個月不到，丁磊、黃國忠卻突然聲稱“走另一條路”——向第三方協議轉讓控股權，這無疑將擾亂定增計劃。

然而，“易主”戲碼在一周內又出現反復。一周前，藍鼎集團掌門人仰智慧還擬溢價60%接手山水文化，昨日卻單方面終止此項協議轉讓。“這有利于山水文化的定增計劃照常進行，但未來還有什么變數仍難預料。”有熟知山水文化的市場人士如此表示。

半路接盤人“嚇跑”

山水文化12月14日早間發布公告稱，根據《股權轉讓框架協議》第10.3條的約定；雙方同意，如公司第一大股東黃國忠、第二大股東六合逢春所持標的股權在正式股權轉讓協議簽署前無法解除任何權利限制（包括但不限于質押、司法凍結等）及上述兩位股東不同意轉讓其持有的前述目標公司股權，仰智慧有權單方面解除《股權轉讓框架協議》，現仰智慧單方面解除《股權轉讓框架協議》。

仰智慧“爽約”的依據是調查發現了股權轉讓存在法律障礙。據公告披露，股權協議簽訂后仰智慧委派相關中介機構對山水文化標的股權受限情況進行了盡職調查，經調查，除標的股權存在質押和司法凍結外，且了解到黃國忠、六合逢春兩位股東的實際情況，與其兩方此前向仰智慧的介紹存在較大差異，由此，仰智慧認為標的股權轉讓過戶將存在重大法律障礙。

“上述公告描述均來自于仰智慧給公司發來的函件，但其也并未告知公司較大差異出現在哪方面。”公司相關人士表示。

12月6日，仰智慧與黃國忠、六合逢春簽訂了《股權轉讓框架協議》。仰智慧擬設立一家全資子公司收購后兩者合計持有的上市公司3810.72萬股，占上市公司總股本的18.82%。股權交易價款11.43億元，折合每股30元，溢價近60%。

然而，本次股權轉讓恰逢上市公司定增“易主”尚未完成的關鍵期。

據公司11月初公告的預案，擬以9.78元每股的價格向新鴻鵠科技定增4907.98萬股，募資4.8億元用于天龍大廈改造項目、償還上市公司債務等。據擬發行股數簡單計算，若定增順利完成，新鴻鵠科技將持有上市公司4907.98萬股，占總股本的19.51%，黃國忠與六合逢春合共同控制的股權比例將從18.82%下降至15.15%。因此，新鴻鵠科技將成為公司第一大股東，新鴻鵠科技的控股股東鄧俊杰將成為上市公司的實際控制人。

在此背景下，若仰智慧最終接盤，上市公司的定增會否被新來者仰智慧否決？退一步而言，即便定增通過股東會審議，公司新實際控制人鄧俊杰上位后，作為重量級股東的仰智慧與其對上市公司未來的發展又是否會保持同步？

如今仰智慧閃電爽約，上市公司的定增計劃暫且清除了上述疑問與障礙。

實控人問題纏身

上述資本運作之混亂與急迫，與山水文化本身問題纏身密不可分。

山水文化即原來的ST天龍，這幾年間，城頭變幻大王旗，控股股東換了一任又一任，但始終未獲得強有力的控股股東入主，以解決上市公司債務問題并注入活水。

丁磊、黃國忠接手后曾給山水文化和中小投資者畫了一個美好的大餅，然而最終被證明是一場謊言，丁磊、黃國忠隱瞞深陷債務的事實，有意通過上市公司、資本市場解決一切問題，不可能完成的任務最終失敗，并砸了自己的腳。

此后，山水文化步入最艱難時刻，丁磊等難尋蹤跡。

今年10月，山西監管局登報發布公告：“黃國忠、丁磊、北京六合逢春文化產業投資有限公司：因你們涉嫌實施信息披露重大遺漏證券違法行為，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，我局決定對你們進行調查。現依法向你們公告送達《中國證券監督管理委員會調查通知書》，請見此公告后前來山西證監局接受詢問。自公告之日起，經過60日即視為送達。”

按照山西證監局的說法：“2014年12月17日、2015年1月7日，中國證監會山西監管局為核查山水文化公布的重大資產重組預案，先后發通知兩次約時任總經理丁磊談話。在接到談話通知的情況下，丁磊未去，也未事先書面報告不能前往的原因，不配合檢查工作。”

據記者了解，此前，無論是丁磊、黃國忠持有的上市公司股權，還是丁磊等持有的包括“印象劉三姐”項目的個人資產，都遭遇到法律糾紛，“甩手掌柜”是不得已的應對辦法。

目前，尚不知悉仰智慧為何會忽略市場周知的山水文化以及丁磊等人的問題，而一度意欲接盤，但從仰智慧迅速“后悔”這一結果看，丁磊、黃國忠意欲溢價出手手中股權恐怕難度不小。后續這部分股權何去何從將事關山水文化如何“重生”。

有市場人士指出，無論是山水文化還是其大股東，在債務重壓下都充滿無奈，又冀望著有利益可挽救自身。山水文化只能等待柳暗花明到來。（王炯業）

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