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全國股轉系統公司15日發布的新三板掛牌公司收購業務解析明確，五類機構和自然人不能成為掛牌公司的收購人。為充分保障投資者利益，收購人及其實際控制人應當具有良好的誠信記錄。收購人為法人，應當具有健全的公司治理機制。涉及以下行為的機構和自然人不能成為掛牌公司的收購人：負有數額較大的債務，到期未清償且處于持續狀態；最近2年有重大違法行為或涉嫌有重大違法行為；最近2年有嚴重的證券市場失信行為；收購人為自然人，存在《公司法》第一百四十六條規定的情形；法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購掛牌公司的其他情形。

股轉公司明確，收購指收購人為了控股掛牌公司，通過取得股份或其他途徑成為掛牌公司第一大股東、控股股東或實際控制人的行為。投資者通常通過協議收購或要約收購兩種途徑進行掛牌公司收購。此外，還有通過全國股份轉讓系統的證券轉讓（做市轉讓或者協議轉讓）、投資關系、行政劃轉或者變更、執行法院裁定、繼承、贈與等其他安排方式控股掛牌公司。

對于協議收購和要約收購的區別，股轉公司表示，要約收購需要收購人繳納履約保證金，而協議收購無此要求；協議收購有“過渡期”的特殊要求，而要約收購無此要求。

對于協議收購的“過渡期”，股轉公司表示，掛牌公司在協議收購上有“過渡期”的特殊要求，自簽訂收購協議起至相關股份完成過戶的期間為掛牌公司收購過渡期。在過渡期內，收購人不得通過控股股東提議改選掛牌公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員總數的1/3；被收購公司不得為收購人及其關聯方提供擔保；被收購公司不得發行股份募集資金。在過渡期內，被收購公司除繼續從事正常的經營活動或者執行股東大會已作出的決議外，被收購公司董事會提出擬處置公司資產、調整公司主要業務、擔保、貸款等議案，可能對公司的資產、負債、權益或經營成果造成重大影響的，應當提交股東大會審議通過。

對于要約收購，股轉公司表示，不論收購人發出的是全面要約還是部分要約，都是向被收購公司的所有股東發出的，只是收購股份的數量不一樣；另外，收購股份的比例不得低于該掛牌公司已發行股份的5%。收購人根據被收購公司章程規定需要向公司全體股東發出全面要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購報告書披露日前6個月內取得該種股票所支付的最高價格。

對于收購中的信息披露，股轉公司明確，掛牌公司收購的信息披露主體為收購人，收購人借助被收購掛牌公司的披露渠道進行信息披露，其中主要涉及的披露方為：收購人、收購人聘請的財務顧問、收購人聘請的律師和被收購掛牌公司聘請的律師。主要披露內容為：收購人編制的收購報告書，財務顧問出具的專業意見，律師出具的法律意見書和被收購掛牌公司律師出具的法律意見書。（王小偉）

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