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天音控股近15億收購彩票廠商，在互聯網彩票禁售的背景下，這一重磅收購案旋即招致監管層的問詢。深交所[微博]發布的天音控股重組問詢函顯示，本次監管層對重組相關事宜提出了多達18個問題，這在過往的問詢函中較為少見。

回溯資料，天音控股12月16日出爐重組預案，公司擬通過控股子公司天音通信以14.6億元收購香港益亮持有的掌信彩通，且全部以現金支付。對此，深交所首先予以關注。據問詢函，深交所要求公司補充披露本次收購的資金來源。同時，還需披露本次現金收購是否顯著增加上市公司負債水平以及上市公司財務風險，并做風險提示。

監管層對財務風險的關注并非“空穴來風”。天音控股的核心業務是手機分銷，但近年來隨著智能手機的產品生命周期縮短，運營商的補貼政策發生改變等，使得原有的手機分銷行業的競爭更加激烈，對公司的業績形成了一定沖擊。體現在財務報表上，2013年、2014年、2015年前10月天音控股凈利潤分別實現2748.49萬元、1832.79萬元、-24628.18萬元，業績變臉明顯；同期，資產負債率更是逐年攀升，分別達到74.40%、75.67%、79.59%。

近期類似的案例還有同洲電子，其在業績巨虧、負債率奇高的背景下一連串對外投資的動作也招致監管問詢。

除此之外，深交所還就標的公司的盈利模式、預估值的合理性等多個問題，要求天音控股在12月28日前做出書面說明。較為罕見的是，深交所此后還建議公司在未完成對報告書上述修訂前暫不召開股東大會審議本次重組相關議案。

在互聯網彩票禁售的背景下，深交所在18條問詢中關注的另一個重點是上市公司涉足彩票業務的風險。

問詢函指出，請上市公司補充披露掌信彩通的具體業務內容以及2015年1月《關于開展擅自利用互聯網彩票行為自查自糾工作有關問題的通知》下發后對交易標的業務的影響。同時，結合對彩票行業的未來發展趨勢的分析，以及未來互聯網彩票的銷售模式可能的變化，補充披露交易標的的應對措施、對未來業務收入的影響，同時對主營業務收入進行敏感性分析并說明對交易標的的估值的影響。如存在較大影響的，做風險提示。

從監管層上述問詢的內容歸納來看，旨在關注標的資產掌信彩通的彩票業務風險。據預案，掌信彩通主要生產投注機終端等硬件產品，以及彩票銷售管理系統、管理類軟件、終端軟件等軟件產品，提供軟件系統以及投注終端的技術服務。不僅如此，掌信彩通旗下的核心資產深圳穗彩從2014年起將“互聯網+”引入國內彩票行業，在投注站線上線下一體化營銷、站內站外推廣等方面大力發展新的業務領域。

2015年初，財政部等多個部門下發《關于開展擅自利用互聯網銷售彩票行為自查自糾工作有關問題的通知》等多項涉及互聯網彩票的通知。此后，多家上市公司的互聯網彩票業務受到波及，如鴻博股份彼時發布的公告稱，公司無紙化彩票代購業務從2015年2月25日開始暫時停止，具體恢復時間待定。

在此背景下，本次收購的標的資產掌信彩通能否給上市公司帶來持續的經營狀況改善，值得進一步關注。記者王炯業

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