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擬從裝飾貼面材料跨界手游的帝龍新材26日收到深交所的《重組問(wèn)詢函》，對(duì)于這筆溢價(jià)19倍的收購(gòu)方案，監(jiān)管層重點(diǎn)關(guān)注了標(biāo)的公司估值暴增、重要?jiǎng)?chuàng)始人不參與業(yè)績(jī)承諾、股份代持、控股權(quán)穩(wěn)定性等15項(xiàng)問(wèn)題。

回顧帝龍新材重組方案，其擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買余海峰、肇珊、天津樂(lè)橙等合計(jì)持有的蘇州美生元信息科技有限公司（簡(jiǎn)稱“美生元”）100%股權(quán)，共支付交易對(duì)價(jià)34億元，評(píng)估增值率高達(dá)19倍。

值得注意的是，標(biāo)的資產(chǎn)估值曾在三個(gè)月內(nèi)暴增了13倍。據(jù)披露，今年7月，美生元幾名創(chuàng)始股東將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司業(yè)務(wù)合作伙伴火鳳天翔、杭州哲信時(shí)，對(duì)應(yīng)美生元的估值僅為2億元。相比10月底，美生元股東肇珊將部分持股分別轉(zhuǎn)讓給霍爾果斯水澤、杰宇濤、前海盛世、周團(tuán)章時(shí)，公司的整體估值已變?yōu)?8億元，是上次交易估值的14倍。

對(duì)此，帝龍新材曾在重組方案中說(shuō)明：“7月份的股權(quán)轉(zhuǎn)讓主要是基于各方2014年12月簽署的合作協(xié)議，綜合考慮美生元2014年的盈利水平而確定的。”而深交所在重組問(wèn)詢函中再次提出：“請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明兩次交易作價(jià)差異巨大的原因及合理性，美生元與火鳳天翔、杭州哲信是否存在其他未披露的交易或約定。”

高估值對(duì)應(yīng)的自然是高業(yè)績(jī)承諾，不過(guò)連重要?jiǎng)?chuàng)始人股東都不參與的業(yè)績(jī)承諾未免令人心生疑慮。據(jù)預(yù)案披露，美生元2013年、2014年、2015年1-9月扣非后凈利潤(rùn)分別為-16.93萬(wàn)元、-115.58萬(wàn)元、1億元，不過(guò)余海峰、聚力互盈、天津樂(lè)橙及火鳳天翔卻承諾，美生元2015年、2016年和2017年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)將不低于1.8億元、3.2億元、4.68億元。

值得一提的是，雖然本次重組的交易對(duì)手有11個(gè)，但只有四個(gè)參與了業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償，導(dǎo)致本次交易中凈利潤(rùn)承諾方對(duì)上市公司實(shí)施利潤(rùn)補(bǔ)償?shù)纳舷逓?2.84億元，僅占本次交易總對(duì)價(jià)34億元的67.19%，存在交易業(yè)績(jī)補(bǔ)償上限未全額覆蓋交易作價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)。其中，作為標(biāo)的公司第二大創(chuàng)始股東的肇珊，亦不參與業(yè)績(jī)承諾、不出具避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾。

對(duì)此，深交所問(wèn)詢函提出：“請(qǐng)補(bǔ)充披露本次重組交易對(duì)方中，肇珊作為美生元主要?jiǎng)?chuàng)始人和股東之一，不參與業(yè)績(jī)承諾、不出具避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾的原因及合理性，并說(shuō)明本次重組完成后，肇珊是否繼續(xù)在公司任職，如否，是否會(huì)對(duì)美生元管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性和競(jìng)爭(zhēng)力構(gòu)成不利影響。”

同時(shí)，雖然本次重組不構(gòu)成借殼，但是重組后標(biāo)的公司創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)的持股比例將與上市公司實(shí)控人非常接近，引發(fā)了監(jiān)管層對(duì)控制權(quán)穩(wěn)定性的關(guān)注。

據(jù)披露，本次交易完成后，若考慮配套募資發(fā)行，帝龍新材實(shí)際控制人姜飛雄與其一致行動(dòng)人合計(jì)持有上市公司的股份將降至27.15%，雖然仍為實(shí)控人不變，但其與標(biāo)的公司創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)的持股比例已經(jīng)相當(dāng)接近。重組完成后，僅統(tǒng)計(jì)標(biāo)的公司原始自然人股東的合計(jì)持股比例已達(dá)23.96%，若是包括業(yè)務(wù)合作伙伴等在內(nèi)的全部股東，合計(jì)持股將超過(guò)姜飛雄家族。

對(duì)此，深交所《問(wèn)詢函》指出：“本次重組完成后，交易標(biāo)的美生元的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)在上市公司中合計(jì)持股比例接近公司實(shí)際控制人姜飛雄家族，請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明交易對(duì)方是否擬向上市公司推薦董事或者高級(jí)管理人員、是否謀求上市公司控制權(quán)，和姜飛雄家族為鞏固控制權(quán)采取或擬采取的措施。”

此外，《問(wèn)詢函》還指出：“交易標(biāo)的美生元及其子公司歷史上存在大量股權(quán)代持及還原情況，請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)交易標(biāo)的是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第（四）款的規(guī)定進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。”

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