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中國證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站披露關(guān)于對(duì)南方風(fēng)機(jī)股份有限公司、楊子善采取出具警示函措施的決定（〔2021〕100號(hào)）。

經(jīng)查，南方風(fēng)機(jī)股份有限公司（股票簡稱：南風(fēng)股份，300004.SZ）及其控股股東、實(shí)際控制人之一楊子善存在對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、關(guān)聯(lián)方借款事項(xiàng)未履行審批程序及披露義務(wù)的違規(guī)問題。

公告顯示，2016年11月至2018年4月，楊子善作為南風(fēng)股份時(shí)任法定代表人、董事長及總經(jīng)理，以南風(fēng)股份名義對(duì)外簽訂擔(dān)保合同，為其個(gè)人及其關(guān)聯(lián)人對(duì)外借款提供擔(dān)保，金額合計(jì)17,720萬元。南風(fēng)股份因上述擔(dān)保事項(xiàng)涉訴并依據(jù)法院判決合計(jì)支付本金、利息及訴訟相關(guān)費(fèi)用4988.08萬元，截至2021年4月30日，已由第三方代為清償。南風(fēng)股份對(duì)上述對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)未履行必要審批程序并及時(shí)披露，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第二條、第三十條、第四十八條等相關(guān)規(guī)定。

2016年11月至2018年4月，楊子善以南風(fēng)股份或南風(fēng)股份子公司名義對(duì)外借款用于其個(gè)人資金用途，借款本金合計(jì)17,500萬元。南風(fēng)股份或南風(fēng)股份子公司因上述關(guān)聯(lián)方借款事項(xiàng)涉訴并依據(jù)法院判決合計(jì)支付本金、利息及訴訟相關(guān)費(fèi)用10,873.32萬元。截至2021年4月30日，上述占用資金已由第三方代為清償。南風(fēng)股份對(duì)上述關(guān)聯(lián)方借款事項(xiàng)未履行審批程序并及時(shí)披露，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條、第四十八條等相關(guān)規(guī)定。

楊子善作為南風(fēng)股份時(shí)任董事長兼總經(jīng)理，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)公司上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。廣東證監(jiān)局決定對(duì)南風(fēng)股份及楊子善采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

相關(guān)法律法規(guī)：

《上市公司信息披露管理辦法》第二條信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)應(yīng)當(dāng)遵守本辦法的規(guī)定，中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱中國證監(jiān)會(huì)）對(duì)首次公開發(fā)行股票并上市、上市公司發(fā)行證券信息披露另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第三條信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)依法履行信息披露義務(wù)，披露的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第三十條上市公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度。信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)包括：

（一）明確上市公司應(yīng)當(dāng)披露的信息，確定披露標(biāo)準(zhǔn)；

（二）未公開信息的傳遞、審核、披露流程；

（三）信息披露事務(wù)管理部門及其負(fù)責(zé)人在信息披露中的職責(zé)；

（四）董事和董事會(huì)、監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理人員等的報(bào)告、審議和披露的職責(zé)；

（五）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員履行職責(zé)的記錄和保管制度；

（六）未公開信息的保密措施，內(nèi)幕信息知情人登記管理制度，內(nèi)幕信息知情人的范圍和保密責(zé)任；

（七）財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算的內(nèi)部控制及監(jiān)督機(jī)制；

（八）對(duì)外發(fā)布信息的申請(qǐng)、審核、發(fā)布流程；與投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等的信息溝通制度；

（九）信息披露相關(guān)文件、資料的檔案管理制度；

（十）涉及子公司的信息披露事務(wù)管理和報(bào)告制度；

（十一）未按規(guī)定披露信息的責(zé)任追究機(jī)制，對(duì)違反規(guī)定人員的處理措施。

上市公司信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，報(bào)注冊地證監(jiān)局和證券交易所備案。

第四十八條任何單位和個(gè)人不得非法獲取、提供、傳播上市公司的內(nèi)幕信息，不得利用所獲取的內(nèi)幕信息買賣或者建議他人買賣公司證券及其衍生品種，不得在投資價(jià)值分析報(bào)告、研究報(bào)告等文件中使用內(nèi)幕信息。

以下為原文：

關(guān)于對(duì)南方風(fēng)機(jī)股份有限公司、楊子善采取出具警示函措施的決定

南方風(fēng)機(jī)股份有限公司、楊子善：

經(jīng)查，南方風(fēng)機(jī)股份有限公司（以下簡稱南風(fēng)股份或公司）及其控股股東、實(shí)際控制人之一楊子善存在以下違規(guī)問題：

一、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)未履行審批程序及披露義務(wù)

2016年11月至2018年4月，楊子善作為南風(fēng)股份時(shí)任法定代表人、董事長及總經(jīng)理，以南風(fēng)股份名義對(duì)外簽訂擔(dān)保合同，為其個(gè)人及其關(guān)聯(lián)人對(duì)外借款提供擔(dān)保，金額合計(jì)17,720萬元。南風(fēng)股份因上述擔(dān)保事項(xiàng)涉訴并依據(jù)法院判決合計(jì)支付本金、利息及訴訟相關(guān)費(fèi)用4,988.08萬元，截至2021年4月30日，已由第三方代為清償。南風(fēng)股份對(duì)上述對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)未履行必要審批程序并及時(shí)披露，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第二條、第三十條、第四十八條等相關(guān)規(guī)定。

二、關(guān)聯(lián)方借款事項(xiàng)未履行審批程序及披露義務(wù)

2016年11月至2018年4月，楊子善以南風(fēng)股份或南風(fēng)股份子公司名義對(duì)外借款用于其個(gè)人資金用途，借款本金合計(jì)17,500萬元。南風(fēng)股份或南風(fēng)股份子公司因上述關(guān)聯(lián)方借款事項(xiàng)涉訴并依據(jù)法院判決合計(jì)支付本金、利息及訴訟相關(guān)費(fèi)用10,873.32萬元。截至2021年4月30日，上述占用資金已由第三方代為清償。南風(fēng)股份對(duì)上述關(guān)聯(lián)方借款事項(xiàng)未履行審批程序并及時(shí)披露，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條、第四十八條等相關(guān)規(guī)定。

楊子善作為南風(fēng)股份時(shí)任董事長兼總經(jīng)理，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)公司上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對(duì)南風(fēng)股份及楊子善采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)、切實(shí)加強(qiáng)對(duì)證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，依法依規(guī)履行信息披露義務(wù)，切實(shí)維護(hù)上市公司及投資者的合法權(quán)益。同時(shí)公司應(yīng)對(duì)相關(guān)責(zé)任人員進(jìn)行內(nèi)部問責(zé)，于收到本決定書30日內(nèi)向我局報(bào)送整改及內(nèi)部問責(zé)情況報(bào)告，并抄報(bào)深圳證券交易所。

如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)；也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

廣東證監(jiān)局

2021年10月13日