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已經在電影界穩居老大的華誼兄弟似乎不甘于在娛樂圈折騰，開始借著資本之力玩出新的花樣。

繼10月底斥資7.56億元從一眾明星手中收購東陽浩瀚七成股權后，11月20日，華誼兄弟又祭出重磅收購，擬以10.5億元的價格，收購馮小剛和陸國強合計持有的東陽美拉70%股權。

與收購東陽浩瀚的方案類似，華誼兄弟此次收購的東陽美拉也是個新成立的空殼公司，高達十數億元的估值完全依靠原股東的一紙承諾，無任何可以參考的歷史業績。

在分析人士看來，在藝人、IP資源爭奪激烈的當下，影視公司用“收購+承諾”的方式鎖住旗下藝人，自然是為未來業績做好鋪墊。但是，僅有5年的業績承諾顯然不能完全兜底首期巨額的投入，一旦藝人在承諾期后選擇離開，那么最終受困的只能是上市公司及其股東。

⊙記者邵好○編輯全澤源

連連收購空殼公司

一個月內連續兩起大手筆收購，總計耗資高達18.06億元，“娛樂一哥”華誼兄弟在行業并購中玩得頗為得意。

不過，如此豪擲千金的收購并未引發市場對華誼兄弟的追捧。其公布東陽美拉收購方案當天，其股價甚至還低開高走，最終收綠。

“公司有收購我們自然歡迎，但華誼兄弟此番收購的兩公司，無論如何也讓人看不明白。”某熱衷傳媒股的中小投資者告訴記者。

這位投資者所說的看不明白，正是華誼兄弟收購公司的自身資質。

公告顯示，華誼兄弟近一個月來收購的東陽美拉和東陽浩瀚均為新成立公司，且均未開展實際運營，算是名副其實的“空殼”。出讓股權方也不是別人，都是華誼兄弟多年來倚重的“臺柱子”——馮小剛等一眾知名藝人。

“從關聯方手中收購空殼公司，一般上市公司是不愿意這么做的，畢竟這很容易被市場當成‘利益輸送’而惹上非議。”某上市公司證代告訴記者。

顯然，華誼兄弟并沒有太過在意這些，其根據原股東對標的資產未來5年的業績承諾，直接按照十幾倍的市盈率給出估值，豪爽地讓這些明星股東賺得盆滿缽滿。

留住藝人資本術

華誼兄弟在收購公告中并未明示，可字里行間中，其拿業績承諾鎖住馮小剛的意圖已躍然紙上。

根據公告，東陽美拉主營業務是影視劇項目投資、制作等，其已經儲備和開發的項包括《手機2》、《念念不忘》、《非誠勿擾3》、《麗人行》等電影電視劇項目。此外，還將實施新人導演計劃，培養新一代導演。

華誼兄弟同時在公告中提及了和馮小剛此前簽署的《合作協議》履行情況：五部電影已經完成三部，第四部正在拍攝中，未來僅剩一部的合作空間。

以此看來，華誼兄弟豪擲10.5億元獲得東陽美拉70%股權，更多是為了與馮小剛繼續“前緣”，讓其為公司多干幾年。

針對東陽浩瀚的方案也同屬一路，將其李晨、馮紹峰、Angelababy、鄭愷、杜淳等明星股東未來5年的賺錢能力進行鎖定，以免未來因人員變動而公司受損。

有熟悉影視行業的分析人士稱，藝人是影視公司的重要資源，當家明星一旦離開，很有可能導致公司業績大幅下滑，行業地位直接掉落。很多年前，華誼兄弟就曾因資深經紀人王京花跳槽而導致多位藝人離職，公司業務也一度受影響。

“已經是上市公司的華誼兄弟自然不希望往事重演，在旗下藝人紛紛成立工作室之后，其希望通過資本渠道，將知名藝人盡可能留在公司。”該分析人士稱。

業績承諾存隱憂

盡管華誼兄弟“司馬昭之心，路人皆知”，但其如此激進的做法似乎也為公司5年之后的發展埋下隱憂。

從公告來看，華誼兄弟對東陽美拉、東陽浩瀚的收購估值都采用的收益法，以其承諾業績做基準，對比行業市盈率而得出的估值。

比如，東陽美拉2016年業績承諾為凈利潤不低于1億元，此后4年間年度增長15%，公司最終估值為15億元；東陽浩瀚2015年度凈利潤不低于9000萬元，此后4年間年度增長15%，公司最終估值為10.8億元。

用收益法評估資產價值在A股并不罕見，可是，東陽美拉和東陽浩瀚毫無此前業績數據，其究竟能否完成承諾業績根本無從參考。

設想極端的情況，如果上述明星股東現在直接揣著錢一走了之，那么，即使完全按照合同執行，華誼兄弟未來幾年也只能拿到業績承諾的部分，兩個公司合計也只能收到8.97億元，不足付出收購成本的一半。

“盡管極端情況不會出現，但在藝人變動頻繁的情況下，不排除這些藝人在履約完畢后另投別家，公司最終也只能獲得這5年的收益，還是一個虧本買賣。”某投行人士稱。這種擔憂并不是杞人憂天，近兩年已有不少公司飽受并購后遺癥困擾：收購標的業績變臉直接拖累公司整體業務，甚至訴諸法律也難以討回應得收益，導致股價大跌、股東受損。

上述投行人士稱，相較慣常使用的股權激勵方案，華誼兄弟“收購+承諾”的方式似乎更有誠意，畢竟明星們立刻就能拿到一大筆錢，但是，這也將股東利益置于風險之下，一旦出現波折，十數億元可能直接打了水漂。

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