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驊威股份今日披露重組預案，公司擬以發行股份和支付現金相結合的方式購買掌娛天下和有樂通各100%股權，分別初步定價8.58億元和4.5億元，同時擬定增募集不超過11.83億元的配套資金，以繼續加碼在互聯網文化產業的布局。

驊威股份收購兩家標的公司的交易方案相同，均為以現金支付交易對價的30%，以發行股份的方式支付剩余70%。以雙方約定的25.19元每股的發行價格計算，驊威股份需向掌娛天下全體股東發行2384萬股，向有樂通原股東發行1250.5萬股，合計約3635萬股，并支付約3.9億元現金。

據預案介紹，掌娛天下成立于2013年，專注于網絡游戲、手機游戲的研發、運營與發行，部分核心運營成員來自騰訊、完美世界、數字天空等游戲企業，在成都、重慶、深圳等地擁有多個研發團隊，目前經營的主要游戲產品包括《梔子花開》、《北歐女神》、《魔神戰紀3D》等。財務數據顯示，至2015年10月31日，掌娛天下資產總計8156萬元，所有者權益7671萬元，今年前十個月，實現營業收入4430萬元，凈利潤1073萬元；2013年度和2014年度，分別實現營業收入112萬元和1987萬元，凈利潤分別為虧損525萬元和虧損169萬元。

有樂通則主要從事移動互聯網廣告營銷服務，將客戶的廣告信息投放到國內的移動應用程序上，通過這些商業信息來影響接受者的意圖和行為，以達到廣告宣傳的目的，并獲取產品推廣收入。財務數據顯示，至2015年10月31日，有樂通資產總額4039萬元，所有者權益1172萬元，今年前十個月，實現營業收入7077萬元，凈利潤1234.5萬元，2013年度和2014年度，凈利潤分別為虧損300萬元和盈利264萬元。

兩家標的公司都給出了較高的業績承諾。掌娛天下原股東承諾的公司2016至2018年度實現的扣非凈利潤分別達6600萬、8250萬和10320萬元；有樂通原股東則承諾，公司2016至2018年度實現的扣非后凈利潤分別達3600萬、4680萬和5850萬元。交易雙方另約定，如超額完成業績承諾，超出部分的40%作為獎勵對價以現金方式支付給標的公司原股東。

驊威股份另擬以非公開發行股份的方式募集不超過11.83億元的配套資金，其中3.92億元用于支付本次交易的現金對價，7.8億元用于電影和電視劇（網絡劇）投資項目，其余部分用于支付中介機構費用。

交易預案稱，2014年，驊威股份通過發行股份及支付現金方式全資控股第一波，完成對網絡游戲的第一步業務布局；2015年度，公司收購了浙江夢幻星生園影視文化公司，在優質IP運營方面完成了影視板塊的初步布局，未來將繼續以優質IP運營為載體，圍繞互聯網文化產業布局。本次交易完成后，掌娛天下不僅和第一波共享技術研發體系、市場渠道和優質IP，而且也能與夢幻星生園共享優質IP，發揮協同效應提升整體價值。

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